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Convocatoria de Junta General de Accionistas.

El Consejo de Administración de Ebro Puleva, Sociedad Anónima con domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana número 20, plantas 3.ª y 4.ª, y C.I.F. A-47412333, de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, ha acordado por unanimidad convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, la cual tendrá lugar en Madrid, avenida General Perón número 40, en el Edificio Mapfre, Auditorio, portal B - 2.ª Planta, el día 28 de abril de 2009 a las doce horas treinta minutos (12:30), en primera convocatoria, y al día siguiente 29 de abril de 2009, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en los puntos del orden del día que se enuncian a continuación:

Orden del día.

Primero.-

Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y del informe de gestión (incluidos el informe explicativo del artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores y el Informe Anual de Gobierno Corporativo) tanto de Ebro Puleva, Sociedad Anónima como de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2008.

Segundo.-

Examen y aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración de Ebro Puleva, Sociedad Anónima, durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2008.

Tercero.-

Examen y aprobación, en su caso, de la aplicación del resultado obtenido durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2008, el cual incluye el pago de un dividendo ordinario en metálico de 0,36 euros por acción.

Cuarto.-

Ratificación de la operación de venta del negocio azucarero.

Quinto.-

Distribución de dos dividendos extraordinarios, condicionada al buen fin de la venta del negocio azucarero: (A) dividendo extraordinario en especie consistente en entregar acciones de la autocartera hasta agotar la prima de emisión existente cuyo importe asciende a la cantidad de 34.333.000 euros; (B) dividendo extraordinario en metálico a razón de 0,36 euros por acción.

Sexto.-

Aprobación de las retribuciones de los administradores correspondientes al ejercicio social 2008 y del Informe sobre la Política Retributiva de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2008.

Séptimo.-

Designación de los auditores de cuentas de Ebro Puleva, S.A. y de su grupo consolidado.

Octavo.-

Autorización al Consejo de Administración de Ebro Puleva, Sociedad Anónima, para que pueda adquirir acciones propias con arreglo a los límites y requisitos establecidos en el artículo 75 del vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, estableciendo los límites y requisitos de estas adquisiciones, y facultándole expresamente para reducir en su caso el capital social en una o varias veces a fin de proceder a la amortización de las acciones propias adquiridas. Delegación de facultades en el Consejo de Administración para la ejecución del presente acuerdo.

Noveno.-

Delegación en el Consejo de Administración de Ebro Puleva, Sociedad Anónima para ampliar el capital social en una o varias veces, en la cuantía que decida y hasta el límite máximo legalmente establecido, dentro del plazo máximo de cinco años, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias con voto y con o sin prima de emisión, y con la previsión de suscripción incompleta prevista en el artículo 161.1 del referido Texto Refundido. Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación con dichas emisiones de acciones, limitada al 20 por 100 del capital social de la Sociedad.

Décimo.-

Autorización al Consejo de Administración para la dotación económica de la Fundación Ebro Puleva.

Undécimo.-

Delegación de facultades para la elevación a instrumento público, formalización, desarrollo, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

A) Derecho de Informacion. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 112, 144 y 212 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y disposiciones estatutarias y reglamentarias concordantes, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas a examinar y obtener, de forma inmediata y gratuita, en el domicilio social sito en el Paseo de la Castellana número 20, planta 2.ª, 28046 de Madrid, o a pedir la entrega o envío gratuito, de la documentación que ha de ser sometida a la Junta General de accionistas y, en concreto, de los siguientes documentos: a) Las cuentas anuales correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2008, tanto de Ebro Puleva, Sociedad Anónima, como de su grupo consolidado. b) El informe de gestión tanto de Ebro Puleva, Sociedad Anónima como de su grupo consolidado, así como el informe explicativo del artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores y el Informe Anual de Gobierno Corporativo, los cuales forman parte del informe de gestión. c) Los informes de auditoría relativos a los documentos mencionados en los apartados a) y b) anteriores. d) Declaración de responsabilidad de los Consejeros de Ebro Puleva, Sociedad Anónima, en relación con las cuentas anuales, individuales y consolidadas, correspondientes al ejercicio social 2008. e) Informe del Consejo de Administración de Ebro Puleva, Sociedad Anónima sobre la propuesta de acuerdo de autorización para que la Sociedad pueda adquirir, directa o indirectamente, sus acciones propias y para, en su caso, reducir el capital social, conforme a lo previsto en los artículos 144 y 164 de la Ley de Sociedades Anónimas. f) Informe del Consejo de Administración de Ebro Puleva, Sociedad Anónima sobre la propuesta de acuerdo de autorización para que la Sociedad pueda aumentar el capital social, con la previsión de suscripción incompleta y con exclusión del derecho de suscripción preferente, conforme a lo previsto en los artículos 144, 153.1.b), 161.1 y 159.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. g) Propuestas de acuerdos aprobadas por el Consejo de Administración de la sociedad hasta la fecha de la convocatoria sobre los puntos incluidos en el orden del día. h) Informe sobre Política Retributiva de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2008. Asimismo se informa que todos los documentos relativos a la Junta General de Accionistas se pueden consultar en la página web de la Sociedad, en la dirección www.ebropuleva.com. B) Derecho de Asistencia. Tendrán derecho de asistencia a la Junta General de Accionistas todos los señores accionistas que, de forma individualizada o agrupadamente con otros, sean titulares de un mínimo de cien (100) acciones, siempre que las tengan inscritas en el oportuno registro contable con cinco días de antelación a su celebración y se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia expedida por las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear). Con el fin de facilitar a los accionistas el ejercicio de sus derechos, Ebro Puleva, Sociedad Anónima ha elaborado una tarjeta de asistencia de formato uniforme, la cual ha sido propuesta a las entidades depositarias de acciones para su expedición a favor de los accionistas. En caso de que el accionista desease votar a distancia por correo postal y este modelo no se encontrara disponible en alguna entidad depositaria, se informa de que dicha tarjeta de asistencia se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad, en la dirección www.ebropuleva.com, preparada para su impresión y utilización por aquellos que lo deseen, en todo caso junto con la tarjeta expedida por la entidad depositaria. C) Derecho de Representacion y Voto. Los accionistas que no asistan personalmente a esta Junta General de Accionistas podrán hacerse representar por medio de otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por los Estatutos Sociales y por la Ley. Cuando la tarjeta de asistencia se entregue a la sociedad con el nombre del representante en blanco, la representación se entenderá conferida al Presidente de la Junta General. El derecho de voto, así como cualquier otro que pueda corresponder a los accionistas, se ejercitará de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General, en los Estatutos Sociales y en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. El voto a distancia emitido por correo postal se llevará a cabo remitiendo al domicilio social de Ebro Puleva, Sociedad Anónima la tarjeta de asistencia debidamente cumplimentada y su recepción por la Sociedad deberá producirse 24 horas antes del momento previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. La asistencia personal del accionista a la Junta General tendrá el efecto de revocar el voto a distancia emitido mediante correspondencia postal. Asimismo, el voto a distancia por correo postal hará ineficaz cualquier delegación a distancia por correo postal, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada. En el caso de que un accionista realice válidamente varias delegaciones por correo postal, prevalecerá la última recibida por la Sociedad. El accionista podrá votar válidamente a distancia por correo postal una sola vez en relación con cada posición de valores. En el caso de que un accionista efectúe varios votos a distancia por correo postal respecto de las mismas acciones, prevalecerá el voto que primero haya sido recibido por la Sociedad, quedando invalidados los recibidos en fecha posterior. La revocación o modificación de ese voto a distancia por correo postal precisará la asistencia personal del accionista a la Junta. Con el fin de respetar el derecho de voto de los inversores finales, se permitirá que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos fraccionadamente conforme a las instrucciones de éstos. A tal efecto, podrán utilizar tantas tarjetas de asistencia de Ebro Puleva, Sociedad Anónima como sean necesarias para fraccionar el voto, adjuntándolas, en todo caso, a la tarjeta expedida por la entidad depositaria. El conjunto completo de reglas sobre delegación y voto a distancia adoptadas por el Consejo de Administración se encuentran a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad, en la dirección www.ebropuleva.com. D) Asistencia de Notario. Se pone en conocimiento de los accionistas que el Consejo de Administración, para facilitar la elaboración del acta de la reunión, ha acordado requerir la presencia de un notario para que asista a esta Junta de Accionistas y levante la correspondiente acta notarial de la misma, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 114 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y disposiciones concordantes. E) Posibilidad de celebración de la Junta General de Accionistas en Segunda Convocatoria. Por la experiencia de anteriores ocasiones, es previsible que esta Junta General de Accionistas se celebre en segunda convocatoria el día 29 de abril de 2009, a las doce horas y treinta minutos de la mañana. F) Entrega de Obsequio. Conforme a los usos habituales de la sociedad, se entregará un obsequio a todos aquellos accionistas que lo soliciten personándose con su tarjeta de asistencia entre los días 20 a 24 de abril (ambos inclusive) y el día 27 de abril de 2009, de diez a trece horas, en las oficinas de Ebro Puleva, Sociedad Anónima en el Paseo de la Castellana número 20, planta 2.ª, 28046 de Madrid.

Madrid, 25 de marzo de 2009.- El Secretario del Consejo de Administración, Miguel Ángel Pérez Álvarez.