Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Junta general ordinaria de accionistas 2009.

El Consejo de Administración de "Bankinter, Sociedad Anónima", ha convocado Junta general ordinaria de accionistas, que se celebrará en Madrid, en el edificio Mutua Madrileña, paseo de la Castellana, número 33, 28046, Madrid, el día 23 de abril de 2009, a las trece horas, en primera convocatoria, o el día 24 de abril de 2009, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria -siendo previsible que tenga lugar el primero de los días señalados- con el fin de resolver sobre los puntos del siguiente,

Orden del día.

Primero.-

Examen y aprobación de las cuentas anuales individuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y Memoria) y del informe de gestión individual de "Bankinter, Sociedad Anónima", así como de las cuentas anuales consolidadas y del informe de gestión del grupo consolidado, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2008.

Segundo.-

Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado y de la distribución de dividendos correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2008.

Tercero.-

Examen y aprobación de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2008.

Cuarto.-

Reelección del Auditor de cuentas de la sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2009.

Quinto.-

Ratificación, reelección, fijación del número de plazas del Consejo y nombramiento. Quinto- Uno: Ratificación del nombramiento como Consejero de don Rafael Mateu de Ros Cerezo, designado por cooptación con posterioridad a la celebración de la última Junta general de accionistas con la calificación de “otro Consejero externo”. Quinto- Dos: Reelección de Pedro Guerrero Guerrero como Consejero ejecutivo. Quinto- Tres: Reelección de Fernando Masaveu Herrero como Consejero externo dominical. Quinto- Cuatro: Reelección de Marcelino Botín-Sanz de Sautuola y Naveda como Consejero externo dominical. Quinto- Cinco: Fijación del número de Consejeros. Quinto- Seis: Nombrar a José Antonio Garay Ibaragaray como Consejero Externo Independiente.

Sexto.-

Delegación en el Consejo de Administración, conforme al artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, con facultad de sustitución a favor de la Comisión Ejecutiva, de la facultad de aumentar el capital social, durante un plazo de cinco años, hasta la cantidad máxima correspondiente al 50% del capital social de la sociedad en la fecha de la autorización; con la previsión de suscripción incompleta conforme al artículo 161.1 de la Ley de Sociedades Anónimas; y delegando la facultad de modificar el artículo 5.º de los Estatutos sociales. Delegar la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación con dichas emisiones de acciones y la de solicitar la admisión y exclusión de negociación de las acciones, obligaciones y valores emitidos. Dejar sin efecto la delegación acordada por las Juntas generales de ejercicios anteriores.

Séptimo.-

Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución a favor de la Comisión Ejecutiva, para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la sociedad y/o por parte de sus sociedades dependientes, hasta el límite máximo del cinco (5) por ciento del capital social, en los términos previstos por la legislación vigente, con expresa facultad para proceder a su enajenación o amortización con reducción de la cifra de capital social, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización concedida, a tal fin, por la Junta general de accionistas de 17 de abril de 2008.

Octavo.-

Delegación a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución a favor de la Comisión Ejecutiva, por el plazo de cinco (5) años, de la facultad de emitir directa o indirectamente bonos, obligaciones y valores de renta fija en general, participaciones preferentes, valores del mercado hipotecario y otros valores que representen deuda, no canjeables ni convertibles en acciones, así como para otorgar la garantía de "Bankinter, Sociedad Anónima", a las referidas emisiones dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, las delegaciones acordadas por la Junta general de accionistas de 17 de abril de 2008.

Noveno.-

Delegación a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución a favor de la Comisión Ejecutiva, por el plazo de cinco (5) años, de la facultad de emitir obligaciones o bonos canjeables y/o convertibles por acciones de la sociedad u otras sociedades de su grupo o no, y warrants sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la sociedad u otras sociedades de su grupo o no, con el límite máximo de 1.000 millones de euros. Fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio. Delegación a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución a favor de la Comisión Ejecutiva, de las facultades necesarias para establecer las bases y modalidades de la conversión, acordar en su caso la exclusión total o parcial del derecho de suscripción preferente, canje o ejercicio, así como, en el caso de las obligaciones y bonos convertibles y los warrants sobre acciones de nueva emisión, para aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de obligaciones o de ejercicio de los warrants, dejando sin efecto la delegación acordada por las Juntas generales de ejercicios anteriores.

Décimo.-

Retribución Consejeros y Alta Dirección. Décimo- Uno: Aprobación de la retribución de los Consejeros consistente en entregas de acciones, en los términos establecidos en los Estatutos sociales Décimo- Dos: Aprobación de un plan de retribución consistente en entrega de opciones referenciadas al valor de acción de "Bankinter, Sociedad Anónima", liquidables por diferencias, para el equipo directivo de Bankinter, incluyendo los Consejeros ejecutivos y los Directores generales y asimilados que desarrollan funciones de alta dirección.

Undécimo.-

Autorización al Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos de esta Junta. Puntos de carácter consultivo o informativo.

Duodécimo.-

Informe sobre política de retribuciones de los consejeros y la Alta Dirección.

Decimotercero.-

Información sobre la modificación parcial del Reglamento del Consejo de Administración de acuerdo con lo establecido en el artículo 115 de la Ley del Mercado de Valores.

Decimocuarto.-

Informe explicativo sobre los elementos del informe de gestión contenidos en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores.

Los accionistas titulares de al menos el 5% del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta general incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. Derecho de asistencia: Tendrán derecho de asistencia a la Junta general, los titulares de 600 o más acciones inscritas en el Registro contable correspondiente con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse, según establecen los Estatutos sociales. Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar al menos dicho número, según se establece en los Estatutos sociales y en el Reglamento de la Junta general. Derecho de información: Los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social de "Bankinter, Sociedad Anónima" (28046 Madrid, paseo de la Castellana, número 29), a consultar en www.bankinter.com/webcorporativa y a solicitar y obtener la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos: Uno: Cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y Memoria), informe de gestión y propuesta de aplicación del resultado de "Bankinter, Sociedad Anónima", y del grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2008 y los respectivos informes de los Auditores de cuentas. Dos: Propuestas íntegras de los acuerdos correspondientes a cada uno de los puntos del orden del día de la Junta general e informes del Consejo de Administración sobre cada una de las propuestas referidas. Tres: Informe sobre política de retribuciones de los Consejeros y Alta Dirección de "Bankinter Sociedad, Anónima". Cuatro: Informe sobre la modificación parcial del Reglamento del Consejo de Administración. Cinco: Informe explicativo sobre los elementos del informe de gestión contenidos en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores. Seis: Informe anual de Gobierno Corporativo 2008. Siete: Informe anual de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo 2008. Ocho: Informe anual de Responsabilidad Social Corporativa 2008. Nueve: Procedimiento para el ejercicio de los derechos de información, asistencia, delegación y voto a distancia 2009, aprobado por el Consejo de Administración. Los acuerdos e informes señalados han sido aprobados por el Consejo de Administración en su reunión de 18 de marzo de 2009, o con anterioridad a la misma. El informe sobre política de retribuciones (punto 12.º del orden del día) será sometido a votación consultiva de conformidad con la recomendación del Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. La reforma del Reglamento del Consejo de Administración (punto 13.º del orden del día) será objeto de información a la Junta general, conforme al artículo 115 de la Ley del Mercado de Valores, sin someterse a votación de la misma, al igual que el informe explicativo de los elementos citados en el artículo 116 bis de la misma Ley (punto 14.º del orden del día). Se encuentra a disposición de los accionistas en www.bankinter.com/webcorporativa el texto completo del Reglamento del Consejo que incorpora los artículos modificados. El Reglamento de la Junta general y el procedimiento para el ejercicio de los derechos de información, asistencia, delegación y voto a distancia contienen las reglas aplicables al ejercicio de los referidos derechos de los accionistas. Un resumen de dichas reglas figura en la tarjeta de asistencia/delegación/voto a distancia y en el díptico adjunto que la sociedad remite a los accionistas. Se incluye en el presente anuncio un extracto de las mismas y la sociedad remite a los referidos documentos, accesibles en www.bankinter.com/webcorporativa, para las cuestiones específicas no contenidas en el presente anuncio. Delegación y voto a distancia: Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar por medio de otro accionista que tenga derecho de asistencia, o bien, ejercer su derecho de voto por medios de comunicación a distancia con independencia del número de acciones que posea. La delegación o voto a distancia pueden ser realizados a través de cualquiera de los medios siguientes en la forma establecida por el procedimiento para el ejercicio de los derechos de información, asistencia, delegación y voto a distancia de los accionistas, a partir del quinto día siguiente a la fecha de la publicación del presente anuncio de convocatoria: - Por correo postal siguiendo las indicaciones de la carta y tarjeta de asistencia/delegación/voto a distancia o mediante carta remitida a la dirección de "Bankinter, Sociedad Anónima", 28046 Madrid, paseo de la Castellana, número 29. - Mediante entrega de carta firmada en cualquier oficina, centro o agente de "Bankinter, Sociedad Anónima". - A través de Internet, en www.bankinter.com/webcorporativa: Si es cliente, utilizando sus claves de acceso a Bankinter y su tarjeta de coordenadas. Si no es cliente, utilizando el número de accionista y la clave alfanumérica que figura en la tarjeta de asistencia/delegación/voto a distancia. - A través de su teléfono móvil: Si es cliente, accediendo directamente a la dirección de Internet móvil (https://movil.bankinter.es) o a través del enlace que aparecerá en el primer SMS que al efecto le remita la sociedad; en el caso de que su móvil no disponga de acceso a Internet, contestando a un segundo mensaje que le será remitido también por la sociedad con el término VOTAR y la suma de dos coordenadas de su tarjeta de claves indicadas en el mismo mensaje. Si no es cliente, enviando un mensaje al número 7128 con la palabra JUNTA seguido de espacio en blanco y la clave alfanumérica que figura en la tarjeta de asistencia/delegación/voto a distancia. En el caso de que no haya recibido la tarjeta de asistencia/delegación/voto a distancia, el accionista podrá solicitar el envío de la misma a través de los medios señalados en el apartado de Información adicional a los accionistas del presente anuncio La sociedad se reserva el derecho de suspender por razones técnicas o de seguridad los mecanismos de voto a distancia/delegación electrónicos, informando a los accionistas y sin perjuicio de la validez de los votos/delegaciones emitidos y de los derechos de asistencia y representación de los accionistas. Serán admitidos los votos a distancia y las delegaciones que respondan a la solicitud pública de representación siempre que se reciban en "Bankinter, Sociedad Anónima", a través de cualquiera de los medios habilitados al efecto por la sociedad no más tarde de las 24 horas anteriores a la fecha de celebración de la Junta general en primera convocatoria, salvo que excepcionalmente la sociedad habilite esta opción hasta la hora anterior a la celebración de la Junta. Por su parte y para los accionistas asistentes a la Junta, desde la hora antes a la anunciada para su celebración podrán presentar en el registro de accionistas de la Junta sus respectivas tarjetas de asistencia y las delegaciones otorgadas a su favor. "Bankinter, Sociedad Anónima", se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios adicionales de identificación que considere oportunos para garantizar la autenticidad del voto o de la delegación. Información adicional a los accionistas: En el caso de que el accionista desee información adicional sobre la Junta general o sobre la delegación y el voto a distancia puede consultar en www.bankinter.com/webcorporativa o ponerse en contacto con: - Oficina del accionista: (ofiaccionista@bankinter.es, teléfonos: (34)913398330- 913397500) - Departamento de comunicación: (comunicacion@bankinter.es, teléfonos: (34) 916231843- 913398575) - Relación con inversores: (investor_relations@bankinter.es, teléfono: (34)914367106) - o cualquier oficina o centro de "Bankinter, Sociedad Anónima". Protección de datos personales: Los datos de carácter personal que los accionistas faciliten a la sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta general o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente. Esta cesión tiene siempre carácter revocable, sin efectos retroactivos, conforme a lo que dispuesto en los artículos 6 y 11 de la L.O. 15/1999. Se informa a los accionistas que dichos datos se incorporarán a un fichero propiedad de la sociedad, pudiendo ejercitar en todo caso los derechos de acceso, rectificación, cancelación, o/y oposición, en los términos establecidos en la legislación vigente, dirigiéndose por escrito a "Bankinter, Sociedad Anónima", Dirección General de Medios - Seguridad Informática, Calle Pico San Pedro, número 2 - Tres Cantos - Madrid 28760, "Bankinter, Sociedad Anónima". Verificación del escrutinio: La aplicación del procedimiento para el ejercicio de los derechos de información, asistencia, delegación y voto a distancia a que se refiere la presente convocatoria y el escrutinio de votos de la Junta general van a ser objeto de revisión por la firma "PricewaterhouseCoopers, Sociedad Limitada", cuyo informe será publicado en la página web corporativa Presencia de Notario: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas. Previsión sobre fecha de celebración de la Junta: Se prevé que la celebración de la Junta general tenga lugar, salvo anuncio en contrario, en primera convocatoria, esto es, el 23 de abril de 2009, en el lugar y la hora indicados al principio de este anuncio. El registro de las tarjetas de asistencia comenzará una hora antes de la señalada para la Junta.

Madrid, 18 de marzo de 2009.- El Consejero-Secretario del Consejo de Administración, Rafael Mateu de Ros.