Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración, mediante resoluciones adoptadas el 19 de febrero y el 10 de marzo de 2009, haciendo uso de las facultades delegadas en él por la Junta General de Accionistas en sus reuniones de los días 8 de marzo 2008 y 7 de marzo de 2009, ha acordado ampliar el capital social en la cifra de 12.476.510,30 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 124.765.103 acciones ordinarias, nominativas, de 0,10 euros de valor nominal cada una, de las mismas clase y serie que las anteriores, representadas mediante anotaciones en cuenta y numeradas correlativamente de los números 2.744.832.288 a 2.869.597.390, ambos inclusive, cuya suscripción y desembolso se hará en los siguientes términos:

Reinversión de dividendos: La Junta General de Accionistas ha acordado en su reunión de 7 de marzo de 2009 el reparto de un dividendo complementario de los resultados del ejercicio 2008 de 0,08 euros brutos por acción a las acciones números 1 a 2.744.832.287, ambos inclusive, pagadero a partir del día siguiente al que finalice el período de suscripción de la ampliación de capital.

El Consejo de Administración ha aprobado asimismo un plan de reinversión al objeto de ofrecer a los accionistas de la Sociedad la posibilidad de destinar el importe del dividendo complementario que perciban a la suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad. Podrán acogerse al plan quienes sean accionistas de la Sociedad al cierre del mercado del día anterior a la fecha de abono del referido dividendo complementario y no hayan enajenado sus derechos de suscripción preferente.

Dichos accionistas podrán reinvertir en acciones nuevas de la Sociedad, emitidas en los términos que figuran en este anuncio, hasta el 82 por 100 del dividendo bruto correspondiente a las acciones de las que sean titulares.

Valores que se emiten: Los valores que se emiten son acciones ordinarias de MAPFRE S.A. de 0,10 euros de valor nominal cada una, de las mismas clase y serie que las existentes. Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de MAPFRE S.A. actualmente en circulación.

Al igual que las acciones actualmente en circulación de la Sociedad, las nuevas acciones estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta y se inscribirán en el registro contable a cargo de IBERCLEAR (con domicilio en Madrid, Plaza de la Lealtad, 1, C.P. 28014) y de sus Entidades Participantes.

MAPFRE S.A. solicitará la admisión a negociación oficial de las nuevas acciones de la Sociedad emitidas en virtud del aumento de capital en las Bolsas de Valores de Madrid y de Barcelona para su contratación a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

Tipo de emisión: Las acciones se emiten al tipo del 1.410%, es decir, a 1,41 euros cada una, de los que 0,10 euros corresponden a su valor nominal y los restantes 1,31 euros se destinarán a dotar la reserva legal hasta que ésta alcance el veinte por ciento del capital social y el exceso sobre dicha cifra a la reserva voluntaria.

Derecho de suscripción preferente: Tendrán derecho a suscribir una acción de nueva emisión por cada veintidós acciones que posean, los titulares de acciones que resulten legitimados de acuerdo con los registros contables de «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S. A. U. » (IBERCLEAR) al término del período de quince (15) días (período de suscripción preferente), que comenzará el día siguiente al de publicación del presente anuncio.

Si, una vez finalizado el período de suscripción preferente, no se hubiesen suscrito y desembolsado íntegramente las acciones correspondientes a la ampliación proyectada, el capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones efectuadas.

Los derechos de suscripción preferente serán libremente negociables en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, a través del Sistema de Interconexión Bursátil, en las mismas condiciones que las acciones de los que se deriven; dentro del período de suscripción preferente, los inversores que adquieran derechos de suscripción preferente podrán suscribir nuevas acciones en la proporción antes mencionada.

Colectivo de inversores a los que se ofrecen los valores: Las acciones se ofrecen a los accionistas de MAPFRE que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de IBERCLEAR al término del día de negociación anterior al del inicio del periodo de suscripción preferente.

También va dirigida a todas aquellas personas, físicas o jurídicas, de nacionalidad española o extranjera que deseen adquirir derechos de suscripción al objeto de suscribir acciones nuevas de MAPFRE excepto aquellos inversores extranjeros que por la normativa que les es aplicable tengan limitada o prohibida la adquisición de las acciones cuya suscripción se ofrece.

La oferta no es objeto de registro en ninguna jurisdicción distinta de la española. La información que aquí se incluye no debe publicarse o distribuirse a personas residentes en los Estados Unidos de América o en cualquier otro país en el que esté restringida por la ley, y no constituye una oferta de venta ni una solicitud de compra de valores en los Estados Unidos de América ni en ningún otro país en el que no sea legal realizar una oferta o solicitud de esa naturaleza.

Se hace constar que ni los derechos de suscripción preferente ni las nuevas acciones de MAPFRE han sido registrados conforme a la U.S. Securities Act de 1933, ni a las leyes de valores de ningún otro país distinto de España, y que MAPFRE no ha realizado ninguna actuación encaminada a permitir a hacer factible la transmisión de los derechos de suscripción preferente o de las nuevas acciones en ningún país distinto de España.

Suscripción y desembolso: Los accionistas de la Sociedad que deseen suscribir acciones deberán dirigirse a las Entidades Participantes de IBERCLEAR en las que tengan depositadas y registradas sus acciones de la Sociedad. Los interesados en suscribir acciones de la Sociedad durante el período de suscripción preferente podrán adquirir los correspondientes derechos de suscripción preferente en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona.

La obligación legal de desembolsar las nuevas acciones surge en el momento de la suscripción que puede ser anterior al momento del cobro del dividendo complementario. No obstante, cada Entidad Participante en IBERCLEAR determinará el momento y la necesidad de realizar la provisión de fondos para suscribir la ampliación, teniendo en cuenta que tanto en importe como en fecha puede ser coincidente con el abono del dividendo a percibir por los accionistas que opten por destinarlo a la suscripción de nuevas acciones.

Las Entidades Participantes, a su vez, abonarán los importes recibidos por la suscripción de las acciones a la Entidad Agente, por cuenta de MAPFRE, el cuarto día hábil siguiente al de la finalización del Período de Suscripción Preferente, y con fecha valor de ese mismo día, de acuerdo con las instrucciones que al efecto sean cursadas por la Entidad Agente.

Derechos de las nuevas acciones: El titular de las nuevas acciones se considerará accionista de la Sociedad en idénticos términos que los restantes accionistas y disfrutará de los derechos políticos y económicos inherentes a la calidad de accionista a partir de la fecha en la que la ampliación de capital se declare suscrita y desembolsada por el Consejo de Administración de la Sociedad, si bien tales derechos no podrán ser ejercitados hasta que las acciones nuevas se asignen a nombre de los nuevos titulares mediante la inscripción en los registros contables de IBERCLEAR y de sus Entidades Participantes. En todo caso, participarán de los beneficios sociales que se repartan a partir del día 15 de abril de 2009.

Admisión a cotización: Se ha acordado solicitar la admisión a cotización oficial de las nuevas acciones en la Bolsa de Valores de Madrid y Barcelona, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

Documento de Registro y Nota sobre las Acciones: El Documento de Registro y la Nota sobre las Acciones se encuentran a disposición de los inversores en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y en el domicilio social de la Sociedad sito Madrid, Paseo de Recoletos 25 y en el de la Entidad Agente, sito en Bilbao, Plaza de San Nicolas, 4.

MADRID, 16 de marzo de 2009.- El Secretario del Consejo de Administración.