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Junta General Ordinaria de Accionistas.

Por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 26 de febrero de 2009, se convoca a los señores accionistas de esta Sociedad a la Junta General Ordinaria que se celebrará en la Mutua General de Seguros, calle Entenza, 325-335 de Barcelona, el día 16 de abril de 2009 a las doce horas, en primera convocatoria, y de no concurrir el quórum necesario el día 17 de abril de 2009, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria. Ercros, Sociedad Anónima informa a los señores accionistas de que, de acuerdo con la experiencia de años anteriores, la celebración de la Junta tendrá lugar muy probablemente en segunda convocatoria, es decir, el viernes 17 de abril a las doce horas. Todos los accionistas que se hallen presentes o representados en la Junta tendrán derecho a una prima de asistencia equivalente a dos décimos de céntimo de euro (0,002 euros) brutos por acción de Ercros, Sociedad Anónima que posean. Los accionistas, y los representantes de los accionistas, que deseen asistir a la Junta deberán acudir debidamente documentados. No se permitirá el acceso a quienes no presenten la tarjeta de asistencia original emitida por la entidad depositaria de las acciones que posean o representen. En el caso de las delegaciones, deberá presentarse, asimismo, la delegación conferida en favor del representante. De no presentar la documentación requerida, los accionistas no podrán asistir a la Junta ni tendrán derecho al cobro de la prima de asistencia. La Junta General Ordinaria de Accionistas se desarrollará de acuerdo con el siguiente.

Orden del día.

Primero.-

Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y de la gestión social de Ercros, Sociedad Anónima y de su Grupo consolidado, así como de la propuesta de aplicación de resultado de Ercros, Sociedad Anónima, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008.

Segundo.-

Reelección de Ernst & Young como auditores de cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado, para el ejercicio social 2009.

Tercero.-

Renovación de la autorización para que la Sociedad, directamente o a través de las sociedades de su Grupo, pueda, durante un plazo de 18 meses y dentro de los límites y requisitos exigidos por la ley, adquirir acciones propias al amparo de lo dispuesto en el Artículo 75 y la Disposición Adicional Primera de la Ley de Sociedades Anónimas.

Cuarto.-

Reducción del capital social a 160.996.922,56 euros, mediante la reducción del valor nominal de la acción de Ercros, que pasará de los 0,36 euros actuales a 0,16 euros, con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto de la Sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, con base en el Balance de Ercros, Sociedad Anónima, a 31 de diciembre de 2008 (previamente verificado por los auditores de cuentas de la Sociedad), de acuerdo con lo previsto en los Artículos 163.1 y 168.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. Este acuerdo conlleva la modificación del Artículo 3 de los Estatutos Sociales para adaptar su contenido al capital social resultante tras la reducción de capital.

Quinto.-

Reducción del capital social en 26,56 euros, mediante la amortización de 166 acciones ordinarias, de 0,16 euros de valor nominal, pertenecientes al presidente del Consejo de Administración. Como consecuencia de la reducción la cifra de capital social quedará fijada en 160.996.896 euros, representado por 1.006.230.600 acciones. El importe correspondiente de la reducción de capital se destinará a incrementar la reserva legal, sin reembolso al accionista, por lo que no existe derecho de oposición de los acreedores. Este acuerdo conlleva la modificación del Artículo 3 de los Estatutos Sociales para adaptar su contenido al capital social resultante tras la reducción de capital.

Sexto.-

Agrupación y cancelación de las restantes 1.006.230.600 acciones, en que se divide el capital social, para su canje por acciones nuevas a emitir, en una proporción que será definitivamente determinada por el Consejo de Administración, de entre las siguientes: 1 acción nueva por 5 antiguas; 1 acción nueva por 10 antiguas; 1 acción nueva por 12 antiguas; 1 acción nueva por 15 antiguas; o 1 acción nueva por 20 antiguas; con elevación del valor nominal de las acciones de los 0,16 euros hasta la cuantía que resulte apropiada en función de la relación de canje por la que se opte, de entre las anteriores. Autorización al Consejo para modificar el Artículo 3 de los Estatutos Sociales para adaptar su contenido al valor nominal y al número de acciones emitidas, en función de la relación de canje que finalmente se determine.

Séptimo.-

Modificación del Articulo 15 de los Estatutos Sociales, sobre la legitimación para asistir a la Junta, para rebajar de 100 a 10 el número mínimo de acciones requerido para poder asistir a la Junta General de Accionistas, con objeto de mantener dicho requisito en un nivel de exigencia similar al actual una vez ejecutada la operación de agrupación y canje de acciones propuesta en el punto anterior de este Orden del Día. Esta modificación conlleva a su vez la adecuación en el mismo sentido del Articulo 10 del Reglamento de la Junta, sobre derecho y deber de asistencia a la Junta.

Octavo.-

Delegación de facultades al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos.

Asistencia y delegación. Tendrán derecho de asistencia a esta Junta, en los términos establecidos en los Estatutos Sociales, los accionistas que sean titulares, como mínimo, de 100 acciones de la Sociedad, cuya titularidad aparezca inscrita a su favor cinco días antes de aquél en que haya de celebrarse la Junta, en los registros contables de cualquier entidad participante en la sociedad de gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, y acrediten dicha titularidad en la forma prevista en el párrafo siguiente, pudiendo asistir a la Junta bien personalmente o bien representados por medio de otra persona. Asimismo los accionistas podrán agrupar sus acciones para ejercitar el derecho de asistencia a la Junta. Las tarjetas de asistencia serán expedidas desde el mismo día de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta, por las entidades participantes en la sociedad de gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores o por la propia Sociedad, en el domicilio social o a través de la página web de la compañía (www.ercros.es), mediante la acreditación de su inscripción en los registros contables antes citados. Se recuerda a los señores accionistas con derecho de asistencia que podrán hacerse representar en la Junta por medio de otra persona, aunque no sea accionista, con arreglo a lo establecido sobre esta materia en la Ley de Sociedades Anónimas, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General. La asistencia personal del accionista a la Junta revocará cualquier delegación y, eventualmente, cualquier voto que hubiera podido emitir con anterioridad. Los accionistas con derecho de asistencia podrán conferir la representación y ejercer el voto a través de medios de comunicación a distancia y con carácter previo a la celebración de la Junta, de conformidad con lo previsto en los Artículos 15 y 16 de los Estatutos Sociales y 8 y 9 del Reglamento de la Junta General. Los mecanismos para el ejercicio del voto y la delegación previos a la Junta a través de medios de comunicación electrónica se abrirán en la web de la compañía (www.ercros.es) el día 13 de marzo de 2009 y se cerrarán a las doce horas del día 11 de abril de 2009. Igualmente, a partir de la fecha de la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta, estarán disponibles para su consulta en la página web de la compañía las reglas aplicables para la delegación y el voto a través de medios de comunicación a distancia (www.ercros.es, apartado: información al accionista). Prima de asistencia. Todos los accionistas que se hallen presentes o representados en la Junta tendrán derecho a una prima de asistencia equivalente a dos décimos de céntimo de euro (0,002 euros) brutos por acción de Ercros, Sociedad Anónima que posean. Derecho de información. De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 112.1 de la Ley de Sociedades Anónimas y en el Artículo 7 del Reglamento de la Junta, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día de la Junta, así como solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la fecha de celebración de la última Junta General de Accionistas de la Sociedad, en los términos y en la forma que establecen los citados artículos. Sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 112.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la fecha de publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta, los señores accionistas podrán obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, las Cuentas Anuales, el Informe del Auditor y el Informe de Gestión, así como el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe sobre la Política de Retribuciones de los Consejeros, correspondiente al ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de 2008 de la Sociedad y de su Grupo consolidado, el texto íntegro de las propuestas de acuerdos y los informes del Consejo de Administración sobre los puntos cuarto, quinto, sexto y séptimo del Orden del Día de la Junta. Los señores accionistas pueden obtener los documentos mencionados en el domicilio social y en la página web de la compañía (www.ercros.es). También pueden solicitar su entrega o envío a través de cualquiera de los siguientes medios: correo postal (Avenida Diagonal, 595, 10ª planta, 08014 Barcelona), teléfono de la Oficina del Accionista (+34 934 393 009, horario laboral) y correo electrónico (accionistas@ercros.es). Protección de datos de carácter personal. Conforme a lo establecido en la Ley Orgánica 15/1999 de Protección de Datos de Carácter Personal, se informa a los señores accionistas de que sus datos personales son facilitados a la Sociedad por las entidades bancarias y sociedades de valores a través de la sociedad de gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, y son tratados de manera automatizada por la Sociedad con la finalidad de llevar a cabo el adecuado desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente. Se pone igualmente en conocimiento de los señores accionistas su derecho de acceso, rectificación, oposición y, una vez finalice la relación con la Sociedad, cancelación de sus datos personales, que podrá ejercitar mediante petición escrita dirigida a la Oficina del Accionista. Intervención de notario. El Consejo de Administración ha requerido la presencia de un notario para que levante acta de la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con el Artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil.

Barcelona, 26 de febrero de 2009.- El Secretario del Consejo de Administración, Santiago Mayans Sintes.