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Emisión de obligaciones canjeables y convertibles en acciones.

El Consejo de Administración de Sol Meliá, en sus reuniones celebradas el 4 y 18 de noviembre de 2009, haciendo uso de la delegación de facultades conferida por la Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas de 2 de junio de 2009, acordó proceder a la emisión de obligaciones canjeables, pertenecientes a una única serie, por un importe máximo de Doscientos Millones de euros (200.000.000 euros) (las "Obligaciones"). En los mencionados Consejos de Administración se establecieron las bases y modalidades del canje, quedando no obstante pendientes de ser determinados algunos de los términos y condiciones de la emisión, una vez fuera completada la prospección de la demanda por parte de Calyon y Deutsche Bank AG, London Branch (las "Entidades Aseguradoras"), los cuales fueron fijados con fecha 19 de noviembre de 2009 por el Consejero Delegado, en uso de la delegación de facultades realizada por el Consejo de Administración de 4 de noviembre de 2009, salvo por aquellos aspectos pendientes de concretar en la fecha de emisión (los "Términos y Condiciones"). Asimismo, en fecha 19 de noviembre de 2009 se firmó con las Entidades Aseguradoras el contrato de emisión de las Obligaciones ("Subscription Agreement", en adelante, el "Contrato de Emisión"). El Consejo de Administración de la Sociedad de 25 de noviembre de 2009, haciendo uso de la delegación de facultades conferida por la Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas de 2 de junio de 2009, acordó aprobar la convertibilidad de las Obligaciones, entre otros acuerdos.

I. Datos de la sociedad emisora: Sol Meliá, Sociedad Anónima, sociedad de nacionalidad española, domiciliada en calle Gremio Toneleros, número 24, Polígono Son Castelló, Palma de Mallorca, y con C.I.F. número A-78.304.516. Inscrita en el Registro Mercantil de Palma de Mallorca al Tomo 1.335, Folio 100, Hoja número PM-22603 (indistintamente "Sol Meliá", la "Sociedad" o el "Emisor"). El capital social asciende a Treinta y seis millones novecientos cincuenta y cinco mil trescientos cincuenta y cinco euros y cuarenta céntimos (36.955.355,40 euros) y está representado por ciento ochenta y cuatro millones setecientas setenta y seis mil setecientas setenta y siete (184.776.777) acciones de veinte céntimos de euro (0,20 euros) de valor nominal cada una de ellas. El objeto social de la Sociedad es: i. la adquisición, tenencia, explotación, promoción, comercialización, desarrollo, administración y cesión por cualquier título de establecimientos turísticos y hoteleros, y de cualesquiera otros destinados a actividades relacionadas con el turismo, el ocio y el esparcimiento y recreo, en cualquiera de las formas establecidas en Derecho; ii. la adquisición, suscripción, tenencia y transmisión de toda clase de valores mobiliarios, tanto públicos como privados, nacionales y extranjeros, representativos del capital social de sociedades cuyo objeto social consista en la explotación y/o titularidad de los negocios o actividades indicados en el apartado i anterior; iii. la adquisición, tenencia, explotación, gestión, comercialización y cesión por cualquier título, de toda clase de bienes y servicios destinados a establecimientos e instalaciones turísticas y hoteleras, así como a cualquier actividad de ocio y esparcimiento o recreo; iv. la adquisición, desarrollo, comercialización y cesión por cualquier título, de conocimientos o tecnología en los ámbitos turístico, hotelero, del ocio, esparcimiento o recreo; v. la promoción de toda clase de negocios relacionados con los ámbitos turístico y hotelero o con actividades de ocio, esparcimiento o recreo, así como la participación en la creación, desarrollo y explotación de nuevos negocios, establecimientos o entidades, en los ámbitos turístico y hotelero y de cualquier actividad de ocio, esparcimiento o recreo; vi. las actividades integradas en el objeto social podrán ser desarrolladas por la sociedad, total o parcialmente, de modo directo o indirecto, mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto social idéntico o análogo. En todo caso quedan expresamente excluidas del objeto social aquellas actividades que las leyes especiales reserven a sociedades que cumplan determinados requisitos que no sean cumplidos por esta sociedad, en particular, se excluyen todas las actividades que las leyes reserven a las Instituciones de Inversión Colectiva o a las sociedades mediadoras del Mercado de Valores.

II. Condiciones de la emisión: Se establecen como criterios de determinación de las bases y modalidades del canje y conversión los Términos y Condiciones referidos y que esencialmente son las siguientes. No obstante, se pone de manifiesto que a partir de la publicación de este anuncio se pone a disposición en el domicilio social (Calle Gremio Toneleros, número 24, Polígono Son Castelló, Palma de Mallorca) así como en la página web de la sociedad (www.inversores.solmelia.com), para su examen, el texto íntegro de los Términos y Condiciones de las Obligaciones.

Importe nominal de la emisión: Un importe máximo de doscientos millones de euros (200.000.000 euros), pudiendo declararse la suscripción incompleta en la escritura de cierre.

Naturaleza de los Valores: Obligaciones canjeables y convertibles por acciones propias titularidad del Emisor o de nueva emisión. Las Obligaciones constituyen obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas y, con sujeción a lo dispuesto en los Términos y Condiciones de las Obligaciones, no garantizadas por terceros distintos del Emisor, con un rango de prelación pari passu y a pro-rata, sin preferencia alguna entre ellos ni con las demás deudas presentes y futuras no garantizadas y no subordinadas del Emisor, excepto, en caso de liquidación, respecto de aquellas obligaciones que puedan tener preferencia según lo dispuesto en las leyes de naturaleza imperativa y de aplicación general. La totalidad de las Obligaciones integrantes de la emisión forman una única serie y confieren a sus titulares idénticos derechos.

Valor nominal unitario: Cada Obligación tendrá un valor nominal de cincuenta mil euros (50.000 euros).

Precio de emisión: El tipo de emisión es el 100 por ciento del valor nominal, sin prima de emisión.

Representación de las Obligaciones: Las Obligaciones constituyen una serie única y están representadas por títulos nominativos, inicialmente bajo la forma de un certificado global ("Global Certificate"). Dicho certificado se emitirá y pondrá en circulación en Londres, a los efectos de lo previsto en el artículo 10.3 del Código Civil, inmediatamente después de la inscripción de la escritura de emisión en el Registro Mercantil. Asimismo, se depositará en dicho momento con un depositario común del sistema de compensación y liquidación de Euroclear Bank S.A. /N.V. como operador de Euroclear System ("Euroclear") y Clearstream Banking société anonyme ("Clearstream Luxembourg"), si bien es posible la representación posterior mediante títulos individuales nominativos definitivos ("Definitive Registered Notes").

Todos los gastos de la emisión y representación son a cargo de la Sociedad.

Fecha de emisión de los títulos: Prevista inicialmente para el 18 de diciembre de 2009.

Periodo de suscripción: La suscripción de las Obligaciones está previsto que tenga lugar inicialmente el día 18 de diciembre de 2009, de acuerdo con las condiciones previstas en el Contrato de Emisión y una vez se inscriba la escritura de emisión en el Registro Mercantil.

Fecha de desembolso: En la misma fecha de emisión y entrega de títulos.

Tipo de Interés: Las Obligaciones devengarán intereses al tipo del 5 por cien anual, calculados por referencia a su importe nominal y pagaderos semestralmente al vencimiento, en cuotas idénticas, el 18 de junio y el 18 de diciembre de cada año, siendo la primera Fecha de Pago de Intereses (según ésta se define en los Términos y Condiciones de las Obligaciones) el 18 de junio de 2010.

Vencimiento y reembolso: Las Obligaciones tienen una duración de cinco (5) años, por lo que su vencimiento tendrá lugar en la fecha en que se cumpla el quinto año desde la fecha de emisión de los títulos, prevista para el día 18 de diciembre de 2014 ("Final Maturity Date" o "Fecha de Vencimiento Final"). Llegada la Fecha de Vencimiento Final, las Obligaciones que no se hubiesen adquirido y cancelado, amortizado, convertido o canjeado con anterioridad se amortizarán por su importe principal.

La posibilidad de amortización anticipada de las Obligaciones, ya sea con carácter obligatorio o a voluntad del Emisor y/o de los titulares de las Obligaciones, y los supuestos que darán lugar a la facultad de acordar o solicitar dicha amortización anticipada en cada caso, así como la cantidad a rembolsar a los titulares de las Obligaciones con ocasión de la amortización anticipada de los mismos, se regulan de forma detallada en la Cláusula 7 de los Términos y Condiciones de las Obligaciones.

No obstante, el vencimiento de las Obligaciones mencionado anteriormente, en el supuesto de acontecer alguno de los supuestos de incumplimiento ("Events of Default") que se describen en la Cláusula 10 de los Términos y Condiciones se procederá, en los términos allí descritos, al reembolso a los titulares de las Obligaciones del importe principal más los intereses devengados.

Bases del Canje o Conversión y Precio del Canje o Conversión Inicial: Cada Obligación da derecho a su titular a canjearlo o convertirlo en Acciones Ordinarias existentes del Emisor o bien en Acciones Ordinarias de nueva emisión, totalmente desembolsadas, con sujeción a lo dispuesto en los Términos y Condiciones. Corresponderá al Emisor determinar en cada momento si las Obligaciones serán canjeables o convertibles i. en Acciones Ordinarias existentes o de nueva emisión del Emisor, ii. en efectivo, o iii. en una combinación de efectivo y acciones existentes y/o de nueva emisión del Emisor.

En todo caso, el Emisor respetará la igualdad de trato entre todos los titulares de las Obligaciones que se canjeen o conviertan en una misma fecha.

El número de acciones ordinarias que se entregarán al ejercer un derecho de canje o conversión (el "Derecho de Canje/Conversión") se determinará dividiendo el importe nominal de la Obligación correspondiente entre el precio de canje o conversión (el "Precio de Canje/Conversión") en vigor en la Fecha de Canje/Conversión pertinente. El Precio de Canje/Conversión estará sujeto a los ajustes previstos en los Términos y Condiciones.

En ningún caso el valor de cada Acción Ordinaria a efectos de la relación de canje o conversión de las Obligaciones por Acciones Ordinarias podrá ser inferior al valor nominal de estas últimas y, de conformidad con lo previsto en el artículo 292.3 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, no podrán ser convertidas Obligaciones en Acciones Ordinarias cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.

El Precio de Canje/Conversión inicial es fijo y se ha establecido en 7,9325 euros por cada Acción Ordinaria de la Sociedad, aplicando una prima de canje/conversión del 30 por ciento sobre la cifra resultante de la media de los precios de cotización de las acciones de la Sociedad, ponderada por su volumen de negociación en Bolsa, desde el anuncio de la emisión hasta el momento de fijación del Precio de Canje/Conversión.

De este modo, el Precio de Canje/Conversión cumple, por tanto, los criterios establecidos por la Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas de 2 de junio de 2009.

Plazos de canje o conversión: Con sujeción a lo previsto en la Cláusula 6 de los Términos y Condiciones, el Derecho de Canje/Conversión con respecto a una Obligación podrá ejercerse, a elección de su titular:

i. En cualquier momento desde el 28 de enero de 2010 hasta siete (7) Días de Negociación (como éstos se definen en los Términos y Condiciones) antes de la Fecha de Vencimiento Final (ambos días inclusive) o ii. en caso de que las Obligaciones se hubiesen amortizado con anterioridad a la Fecha de Vencimiento Final, de conformidad con lo previsto en la Cláusula 7 de los Términos y Condiciones de las Obligaciones, hasta siete (7) Días de Negociación antes de la fecha fijada para dicha amortización anticipada, salvo que se hubiese producido un impago respecto de dicha Obligación en la fecha fijada para la amortización anticipada, en cuyo caso, el Derecho de Canje/Conversión podrá ejercitarse hasta la fecha en que el importe pendiente de pago esté disponible (tal fecha inclusive) y se haya dado una notificación al respecto de conformidad con la Cláusula 15 de los Términos y Condiciones de las Obligaciones o, en caso de ser más temprana, en la Fecha de Vencimiento Final.

En caso de que la fecha en que finalice el plazo para el ejercicio de un Derecho de Canje/Conversión no sea un día hábil, dicho plazo finalizará el día hábil inmediatamente anterior.

Admisión a negociación: Se solicitará la admisión a negociación de las Obligaciones en el mercado no oficial y no regulado Euro MTF Luxembourg.

Ley aplicable y jurisdicción: La capacidad del Emisor, los correspondientes acuerdos societarios, el nombramiento del Comisario y la constitución del Sindicato de Obligacionistas se rigen por el Derecho Español, al igual que por el resto de leyes y normas imperativas de derecho español.

El Contrato de Emisión, los Términos y Condiciones de las Obligaciones, así como su forma de representación se rigen e interpretan de conformidad con el Derecho Inglés.

Sujeto a lo dispuesto en los Términos y Condiciones de las Obligaciones y con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponder al Emisor, cualquier cuestión derivada de los términos y condiciones de esta emisión quedará sometida, en beneficio de los Obligacionistas y con carácter no exclusivo para ellos, a la jurisdicción de los tribunales de Inglaterra.

III. Garantías de la emisión: La emisión cuenta con la garantía del patrimonio de la Sociedad y no se garantiza especialmente mediante garantía alguna de terceros.

IV. Sindicato de Obligacionistas y Comisario: Con la emisión de las Obligaciones se constituirá un Sindicato de Obligacionistas, bajo la denominación "Sindicato de Obligacionistas de la Emisión de Obligaciones Convertibles/Canjeables de Sol Meliá, Sociedad Anónima, 2009", que actuará conforme a su Reglamento y a la Ley de Sociedades Anónimas. Se designa a la sociedad Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española como Comisario provisional.

Conforme a lo previsto en el artículo 318 del Reglamento del Registro Mercantil se hace constar que no ha sido preceptivo cumplir con los trámites previstos en el artículo 26 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y en su desarrollo reglamentario en virtud del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre. Se hace constar que conforme a lo previsto en la normativa del mercado de valores española, no es necesario verificación y registro de un folleto de emisión con la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Del mismo modo, y teniendo en cuenta que las Obligaciones emitidas no serán admitidas a negociación en un mercado secundario oficial o regulado establecido en España o en algún país miembro de la Unión Europea, tampoco será necesario registrar un folleto de admisión a cotización.

Palma de Mallorca, 27 de noviembre de 2009.- El Vicepresidente y Consejero Delegado de Sol Meliá, Sociedad Anónima, Gabriel Escarrer Jaume.