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Anuncio de fusión.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público que las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A., celebrada en Madrid el día 22 de octubre de 2009 en primera convocatoria, y de Grupo Ferrovial, S.A., celebrada en Madrid el día 20 de octubre de 2009 también en primera convocatoria, después de aprobar los Balances de Fusión cerrados a 30 de abril de 2009 y el Proyecto Común de Fusión, acordaron la fusión entre Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A., y Grupo Ferrovial, S.A., mediante la absorción de Grupo Ferrovial, S.A., por Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A., con extinción, vía disolución sin liquidación de Grupo Ferrovial, S.A, y transmisión en bloque, a título universal, de todo su patrimonio social a Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A., que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de Grupo Ferrovial, S.A.

El acuerdo de fusión ha sido adoptado conforme al Proyecto Común de Fusión redactado y suscrito por los administradores de Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A., y Grupo Ferrovial, S.A., y que fue depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 3 de agosto de 2009.

1. Tipo de canje

El tipo de canje aprobado es de cuatro (4) acciones de Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A., de veinte céntimos de euro (0,20 €) de valor nominal cada una, por cada acción de Ferrovial, S.A., de un euro (1€) de valor nominal cada una, sin compensación complementaria en dinero alguna.

Este tipo de canje ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios de las sociedades participantes en la fusión.

2. Aumento de capital

Como consecuencia del acuerdo de fusión por absorción adoptado y con el fin de atender al canje de las acciones, la Junta General de Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A., ha acordado aumentar su capital social en un importe nominal de 32.996.390 euros, mediante la emisión de 164.981.950 acciones, de veinte céntimos de euro (0,20 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 568.528.306 al 733.510.255, ambos inclusive, y pertenecientes a la misma clase y serie que las ya existentes, modificándose en consonancia el artículo quinto de los Estatutos Sociales de Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A.

Las nuevas acciones se emiten con una prima de emisión que asciende a la cantidad de 1.829.469.610 euros, suponiendo una prima de emisión de 11,089 euros por acción.

3. Procedimiento de canje

Para atender el canje de la fusión, Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A., entregará a los accionistas de Grupo Ferrovial, S.A., acciones propias y acciones de nueva emisión según la relación de canje anteriormente indicada.

El canje de las acciones de Grupo Ferrovial, S.A., por acciones de Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A., tendrá lugar una vez inscrita la fusión en el Registro Mercantil de Madrid y se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid, en los Boletines Oficiales de las Bolsas españolas y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

El canje de las acciones de Grupo Ferrovial, S.A., por acciones de Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A., se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) que sean depositarias de las referidas acciones, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda.

4. Fecha de participación en las ganancias, fecha de efectos contables y ventajas y derechos especiales

El 1 de enero de 2009 es la fecha a partir de la cual las acciones que se entreguen en canje darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A. Las nuevas acciones de Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A., que se emiten como consecuencia de la fusión gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las existentes en dicha compañía desde la fecha de su emisión.

En distribuciones que sean satisfechas con posterioridad a la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de fusión, todas las acciones de Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A., existentes previamente y las que se entreguen o emitan para atender al canje participarán con igualdad de derechos en proporción al valor nominal de cada acción. Las operaciones de la sociedad absorbida se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente a partir del 1 de enero de 2009.

No existen en Grupo Ferrovial, S.A., prestaciones accesorias.

Tampoco existen en Grupo Ferrovial, S.A., acciones especiales ni derechos especiales distintos de las acciones, salvo los que corresponden a los beneficiarios (empleados, directivos y consejeros de las empresas del Grupo Ferrovial) de los planes de opciones sobre acciones de Grupo Ferrovial, S.A. Tras la efectividad de la fusión, Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A., sucederá a Grupo Ferrovial, S.A., como entidad obligada en relación con dichos planes. Los derechos de opción sobre acciones de Grupo Ferrovial, S.A quedarán automáticamente convertidos en derechos de opción sobre acciones de Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A., en los términos resultantes de la relación de canje. Todas las menciones a Grupo Ferrovial, S.A., en los referidos planes de opciones se entenderán realizadas a Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A., a partir de la fecha de inscripción de la fusión.

Las acciones de Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A., que se entreguen a los accionistas de Grupo Ferrovial, S.A. por virtud de la fusión no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno.

5. Régimen tributario especial

Las respectivas Juntas Generales Extraordinarias de Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A., y Grupo Ferrovial, S.A., han acordado que la fusión se acoja al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII y disposición adicional segunda del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004.

A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 96 del referido Texto Refundido, las operaciones de fusión serán comunicadas al Ministerio de Economía y Hacienda en la forma reglamentariamente establecida.

6. Condiciones suspensivas

La eficacia de la fusión ha quedado sujeta al cumplimiento de las condiciones suspensivas establecidas en el Proyecto Común de Fusión, que deberán verificarse no más tarde del día 15 de diciembre de 2009.

7. Derecho de información

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales y en las páginas web de las sociedades (www.cintra.es y www.ferrovial.es).

8. Derecho de oposición

Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores sociales de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

Anuncio de cambio de denominación y cambio de domicilio

Se informa finalmente de que, con motivo de la operación de fusión descrita en los apartados anteriores, y con efectos al momento de su inscripción registral, se ha acordado la modificación de los estatutos sociales de Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A., y, en particular, de sus artículos primero y cuarto, relativos a la denominación y al domicilio de la sociedad, respectivamente.

Como consecuencia de la modificación, la sociedad pasará a denominarse Ferrovial, S.A., y su domicilio social pasará a estar situado en Madrid, calle Príncipe de Vergara, número 135.

Las modificaciones estatutarias referidas se anuncian en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 150 de la Ley de Sociedades Anónimas.

En Madrid a, 23 de octubre de 2009.- El Secretario del Consejo de Administración de Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A., Don Javier Romero Sullá. El Consejero-Secretario de Grupo Ferrovial, S.A., Don José María Pérez Tremps.