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Emisión de bonos canjeables en acciones ordinarias.

El Consejo de Administración de la Sociedad, en uso de la facultades conferidas a su favor en virtud del acuerdo décimo de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 18 de junio de 2008, acordó en su reunión del día 30 de septiembre de 2009 delegar en la Comisión Ejecutiva, con expresas facultades de sustitución en el Consejero Delegado, la facultad de acordar una emisión de bonos canjeables por acciones de la Sociedad.

La Comisión Ejecutiva, haciendo uso de las facultades delegadas a su favor por el Consejo de Administración, acordó en su reunión de 6 de octubre de 2009 llevar a cabo una emisión (la "Emisión") de bonos canjeables en acciones de la Sociedad (los "Bonos"), estableciendo las bases y modalidades del canje, quedando no obstante pendientes de ser determinados algunos de los términos y condiciones de la Emisión una vez fuera completado el proceso de prospección de la demanda por parte de las Entidades Aseguradoras de la misma.

El Consejero Delegado, haciendo uso de las facultades delegadas, fijó el 7 de octubre de 2009, una vez finalizado el citado proceso de prospección de la demanda, los términos y condiciones de la Emisión (los "Términos y Condiciones"), otorgando con Barclays Bank PLC y Société Générale como entidades aseguradoras (las "Entidades Aseguradoras"), el contrato de emisión ("Subscription Agreement") de los Bonos (en adelante, el "Contrato de Emisión").

Datos de la sociedad emisora: La sociedad emisora es Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima, domiciliada en Barcelona, calle Balmes, número 36, 08007, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, hoja B-26947, y provista de Código de Identificación Fiscal número A-28037224. Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima, es una sociedad anónima cuyas acciones están admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao e incluidas en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo) (el "Emisor"), siendo Deloitte, Sociedad Limitada el auditor de cuentas nombrado por la Sociedad e inscrito en el Registro Mercantil de Madrid, hoja M-54414, tomo 3190, folio 1 y provisto de Código de Identificación Fiscal número B-79104469. Su capital social es de ciento veintisiete millones trescientos tres mil doscientos noventa y seis euros (127.303.296,00 euros), dividido y representado por ciento veintisiete millones trescientas tres mil doscientas noventa y seis (127.303.296) acciones de un euro de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. El importe de las reservas que figuran en el último balance aprobado es de ochocientos ochenta y seis millones novecientos cincuenta mil euros (886.950.000 euros). Constituye su objeto social, entre otras, la construcción, ejecución y mantenimiento de obras de carácter público y privado, así como la explotación de todo tipo de infraestructuras y la prestación de servicios de saneamiento, limpieza, gestión, mantenimiento y reparación de edificios, obras, infraestructuras, buques, aeronaves y, en general, todo tipo de instalaciones, públicas o privadas.

Condiciones de la Emisión: Los Términos y Condiciones de los Bonos recogen y garantizan la igualdad de trato para los titulares de los Bonos (los "Bonistas") y son principalmente los siguientes:

Naturaleza de la Emisión: Los Bonos son canjeables por acciones de la Sociedad.

Importe nominal de la Emisión: El importe de la Emisión asciende a cuatrocientos cincuenta millones de euros (450.000.000 de euros) ampliable hasta quinientos millones de euros (500.000.000 de euros) con la posibilidad de suscripción incompleta.

La Sociedad podrá, en cualquier momento anterior a la Fecha de Cierre (tal y como se define mas adelante), ampliar el importe de la Emisión hasta el máximo citado para atender el ejercicio por las Entidades Aseguradoras de una opción ("green shoe") que la Sociedad ha otorgado en el Contrato de Emisión, de forma tal que puedan solicitar un aumento en el número de Bonos a emitir con el fin de cubrir el exceso de demanda que pudiera producirse en la colocación de los Bonos entre inversores.

Valor nominal, tipo de emisión y representación: Los Bonos se emitirán a la par, tendrán forma nominativa, con importe principal de cincuenta mil euros (50.000 euros). Los Bonos constituyen una serie única y estarán representados por títulos nominativos, inicialmente bajo la forma de un único certificado global ("Global Certificate") si bien es posible la representación posterior mediante títulos individuales nominativos definitivos ("Definitive Registered Bonds"). Dicho Global Certificate se emitirá y pondrá en circulación después de la inscripción de la escritura relativa a la Emisión en el Registro Mercantil.

Fecha de emisión de los títulos: Prevista inicialmente para el día 30 de octubre de 2009 coincidiendo con la Fecha de Cierre (tal y como ésta se define más adelante).

Periodo de suscripción y desembolso:

Periodo de suscripción. Sin perjuicio de la firma del Contrato de Emisión en la Fecha de la Firma, la suscripción de los Bonos será única, de una sola vez y tendrá lugar en la fecha de cierre, inicialmente prevista para el día 30 de octubre de 2009 (en adelante la "Fecha de Cierre"), siempre y cuando se cumplan las condiciones previstas para ello en el Contrato de Emisión, y una vez se inscriba la escritura relativa a la Emisión en el Registro Mercantil y se haya publicado el presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Desembolso. Los Bonos se pagarán por sus suscriptores en efectivo con carácter simultáneo a la entrega de los Bonos, de conformidad con lo previsto en el Contrato de Emisión.

Tipo de interés: Los Bonos devengan intereses desde la Fecha de Cierre al tipo del 6,50 por ciento anual, calculados por referencia a su importe nominal y pagadero por semestres vencidos el 30 de abril y 30 de octubre de cada año.

Amortización Ordinaria: Los Bonos tendrán una duración de cinco (5) años por lo que su vencimiento tendrá lugar en la fecha en que se cumpla el quinto año desde la Fecha de Cierre, que está prevista para el día 30 de octubre de 2014.

Canje. Bases y precio de canje:

Los Bonos serán voluntariamente canjeables por acciones de la Sociedad a opción de los Bonistas. El número de acciones ordinarias que se entregarán a los Bonistas que ejerciten su derecho de canje se determinará dividiendo el importe nominal del Bono o Bonos correspondientes entre el precio de canje (el "Precio de Canje") en vigor en la fecha de canje pertinente.

El Precio de Canje inicial es de 39,287 euros por acción ordinaria. El Precio de Canje está sujeto a determinados ajustes en las circunstancias descritas en los Términos y Condiciones.

La Sociedad podrá optar por atender sus obligaciones consecuencia del ejercicio por los Bonistas de su derecho de canje, además de mediante la entrega de acciones existentes de la Sociedad, mediante la entrega de acciones de nueva emisión, siempre que (i) la Junta General de Accionistas de la Sociedad apruebe la convertibilidad de los Bonos en acciones de la Sociedad de nueva emisión, la exclusión del derecho de suscripción preferente con respecto a los Bonos que correspondería a los accionistas conforme al 293 del Texto Refundido de la Ley Sociedades Anónimas así como el aumento de capital que permite dicha conversión, y (ii) dichos acuerdos sean objeto de inscripción en el Registro Mercantil correspondiente.

Garantías. La Emisión cuenta con la garantía personal del patrimonio de la Sociedad, y no se garantiza especialmente mediante garantía alguna de terceros.

Admisión a negociación. Se ha solicitado la admisión a negociación de los Bonos en eI mercado no regulado (plataforma multilateral de negociación) EuroMTF Luxemburgo.

Régimen de prelación. Los Bonos estarán subordinados a los Créditos Senior en los términos que se recogen en los Términos y Condiciones. Sin perjuicio de lo anterior, los Bonos tendrán el mismo rango (pari passu) que la deuda restante no garantizada, presente y futura, de la Sociedad, excepto en caso de concurso respecto de aquella deuda que pueda tener preferencia según lo dispuesto en las leyes de naturaleza imperativa y de aplicación general.

Ley aplicable y jurisdicción: La capacidad de la Sociedad, los correspondientes acuerdos societarios, el régimen de prelación de los Bonos, el nombramiento del Comisario y la constitución del Sindicato de Bonistas se regirán e interpretarán de conformidad con el Derecho español. El Contrato de Emisión, los Términos y Condiciones de los Bonos, así como su forma de representación se regirán e interpretarán de conformidad con el Derecho inglés.

Sujeto a lo dispuesto en los términos y condiciones de los Bonos, y con renuncia expresa a cualquier otro foro que pudiera corresponder a la Sociedad, cualquier cuestión derivada de los Términos y Condiciones de la Emisión quedará sometida, en beneficio de los Bonistas y con carácter no exclusivo para ellos, a la jurisdicción de los tribunales de Inglaterra.

Sindicato de Bonistas y Comisario: Se ha constituido un Sindicato de Bonistas, bajo la denominación "Sindicato de Bonistas de la Emisión de Bonos Canjeables de Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima 2009", que actuará conforme a su Reglamento y a la Ley de Sociedades Anónimas. Se ha designado a la sociedad BNY Corporate Trustee Services Limited como Comisario provisional.

Se hace constar que conforme a lo previsto en la normativa del mercado de valores española, no es necesario verificación y registro de un folleto relativo a la Emisión con la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Madrid, 19 de octubre de 2009.- El Presidente y Consejero Delegado, Baldomero Falcones.