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Junta General Extraordinaria de Accionistas.

Por acuerdo del Consejo de Administración de la sociedad Azora Europa II, Sociedad Anónima, con domicilio social en Calle Serrano 30, Madrid 28001, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 23.733, Folio 138, Hoja número M-425.977 y con C.I.F. número A-84.979.798 (la Sociedad), en reunión celebrada el 30 de septiembre de 2009, se convoca a los accionistas a la Junta General Extraordinaria que se celebrará a las 12:30 horas del día 13 de noviembre de 2009 en primera convocatoria, y el 16 de noviembre de 2009 a la misma hora en segunda convocatoria, en las oficinas de Freshfields Bruckhaus Deringer, en Calle Fortuny número 6, Madrid, para deliberar y decidir sobre los puntos del siguiente

Orden del día

Primero.- Reducción de capital social hasta un importe máximo de 7.000.000 euros, mediante la compra de acciones propias por la Sociedad a los accionistas para su posterior amortización, de acuerdo con el procedimiento previsto en el artículo 170 de la Ley de Sociedades Anónimas. Acuerdos relativos a la no publicación de los términos de la Oferta de Adquisición en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un periódico de gran circulación en Madrid e inaplicación de lo dispuesto en el artículo 15 del Contrato de Inversión y Acuerdo de Accionistas.

Segundo.- Reducción de capital social por importe de 2.250.000 euros, por reducción del valor nominal de 3.000.000 de acciones, números 58.300.001 a 61.300.000, ambas inclusive, con la finalidad de condonar dividendos pasivos. Canje de las 3.000.000 acciones, números 58.300.001 a 61.300.000, ambas inclusive, de valor nominal 0,25 euros tras la reducción de capital, por 750.000 nuevas acciones, números 157.060.103 a 157.810.102, ambas inclusive, de 1 euro de valor nominal. Votación separada del accionista afectado por este acuerdo.

Tercero.- Otros asuntos. Ruegos y preguntas.

Cuarto.- Delegación de facultades para llevar a efecto los acuerdos anteriores, incluyendo facultades para la modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales relativo al capital social, como resultado de los acuerdos, y para la interpretación, ejecución, formalización, e inscripción de los acuerdos.

Quinto.- Lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la reunión.

I. Derecho de asistencia De acuerdo con lo establecido en el artículo 12 de los Estatutos Sociales y en el artículo 104 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, podrán asistir a la Junta General todos los accionistas de la Sociedad. A tenor del artículo 55.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se considerará que tienen tal condición los titulares de acciones de la Sociedad que tengan inscrita dicha titularidad en el Libro Registro de Acciones Nominativas de la Sociedad con anterioridad a la celebración de la Junta General. II. Constitución de la Junta De conformidad con lo previsto en el artículo 13 de los Estatutos Sociales, la Junta General quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el 65% del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 50% de dicho capital. III. Derecho de información De acuerdo con lo establecido en el artículo 112 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día. Asimismo, los accionistas podrán solicitar verbalmente durante la celebración de la Junta General las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes en relación con dichos asuntos. De conformidad con lo establecido en el artículo 144.1 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que asiste a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta y del Informe del Consejo de Administración sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. IV. Representación De conformidad con lo dispuesto en el artículo 12 de los Estatutos Sociales y el artículo 106 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas que tengan derecho a asistir podrán hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito o mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto, y con carácter especial para cada Junta General. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación. Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 11 de los Estatutos Sociales, se convocará directamente a los accionistas mediante escrito individual con acuse de recibo dirigido al último domicilio que tengan registrado en el Libro Registro de Acciones Nominativas. V. Fecha prevista de celebración Se prevé que la Junta General Extraordinaria se celebrará en primera convocatoria, el día 13 de noviembre de 2009, en el lugar y hora señalados.

Madrid, 1 de octubre de 2009.- Don Miguel Klingenberg Calvo, Secretario no Consejero del Consejo de Administración.