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Convocatoria de Junta General Extraordinaria.

Por decisión del Consejo de Administración, se convoca a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria de la Sociedad que se celebrará en primera convocatoria el día 5 de noviembre de 2009 a las trece horas, y en segunda convocatoria el día 6 de noviembre de 2009, a la misma hora, en el domicilio social, sito en el Polígono Industrial de León, Parcela G-25, de León, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Derogación de los actuales Estatutos Sociales y, en su caso, aprobación de unos nuevos.

Segundo.- Aprobación, en su caso, de la Fusión por absorción de las sociedades CONGELADOS Y DERIVADOS, S.A., y MACARENA SEAFOOD, S.A., mediante la absorción de esta última por parte de la primera.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, del Balance de Fusión.

Cuarto.- Aprobación, en su caso, del sometimiento del proceso de fusión al régimen fiscal especial previsto en el Real Decreto legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades.

Quinto.- Delegación de facultades.

De conformidad con lo previsto en el artículo 40 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se reproducen las menciones mínimas del proyecto de fusión legalmente exigidas, así como otras circunstancias de la operación: Primero.- La sociedad absorbente es CONGELADOS Y DERIVADOS, S.A. (anteriormente denominada Sotoliva, S.A.), con domicilio en Onzonilla (León), Polígono Industrial de León, Parcela G-25-A, con C.I.F. número A-39.001.318 y constituida, por tiempo indefinido, mediante escritura autorizada por el Notario de Santander D. Mariano Lozano Díaz con fecha 15 de septiembre de 1947. Figura inscrita en el Registro Mercantil de León, Hoja LE-2.351, Tomo 488, Folio 123. La sociedad absorbida es MACARENA SEAFOOD, S.A. (anteriormente denominada Cofrimor Sevilla, S.A.), con domicilio en Onzonilla (León), Polígono Industrial de León, Parcela G-25-A, Edificio Elmar, con C.I.F número A-18.070.458 y constituida por tiempo indefinido, mediante escritura autorizada por el Notario de Granada D. Juan Rodríguez Torres con fecha 22 de enero de 1987. Figura inscrita en el Registro Mercantil de León, Hoja LE-14.363, Tomo 1001, Folio 2. Segundo.- Se trata de una fusión por absorción que se llevará a cabo de conformidad con el régimen contemplado en el artículo 49 de la Ley de Modificaciones Estructurales, mediante la absorción de la sociedad MACARENA SEAFOOD, S.A. (sociedad absorbida) por la sociedad CONGELADOS Y DERIVADOS, S.A. (sociedad absorbente), con la consiguiente disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y la transmisión en bloque a la sociedad absorbente de su patrimonio íntegro a título universal. La sociedad absorbida se encuentra íntegramente participada, de forma directa, por la sociedad absorbente, CONGELADOS Y DERIVADOS, S.A. Como consecuencia de la fusión proyectada, MACARENA SEAFOOD, S.A. se extinguirá y será sucedida a título universal por la sociedad absorbente, CONGELADOS Y DERIVADOS, S.A., en la totalidad de los elementos patrimoniales, tanto activos como pasivos, así como en todos sus derechos, obligaciones y relaciones jurídicas. Tercero.- Los Órganos de Administración de las Sociedades intervinientes en la fusión han acordado proponer, como parte integrante del presente proyecto común de fusión, una nueva redacción de los Estatutos Sociales por los que la sociedad absorbente, CONGELADOS Y DERIVADOS, S.A., se regirá desde la inscripción de la fusión. El texto íntegro de los nuevos Estatutos Sociales propuestos se incorporan, como Anexo, al Proyecto de Fusión. Cuarto.- Las operaciones de la sociedad absorbida (MACARENA SEAFOOD, S.A.) habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente (CONGELADOS Y DERIVADOS, S.A.) a partir del 1 de enero de 2009. Quinto.- No se otorgarán en la sociedad absorbente derechos especiales a los accionistas ni ventajas a los Administradores al realizarse la fusión al amparo de lo dispuesto en el artículo 49 de la Ley de Modificaciones Estructurales y no ser preceptiva la intervención de expertos independientes. Al no existir en la sociedad absorbida, MACARENA SEAFOOD, S.A., titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones a quienes pudieran reconocerse derechos en la sociedad absorbente, no procede otorgar ningún derecho ni opción a los que se refiere el apartado 5 del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales. Sexto.- Se someterá la fusión acordada al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, para lo cual se efectuará la preceptiva comunicación al órgano competente dentro del plazo reglamentariamente previsto. Séptimo.- La fusión proyectada no producirá efecto alguno sobre el empleo ni conllevará ninguna alteración o impacto de género sobre los órganos de administración de las sociedades intervinientes en la fusión, ni producirá ninguna incidencia sobre la responsabilidad social de las sociedades intervinientes en la fusión. De conformidad con lo establecido en el artículo 39 de la Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, los señores accionistas y los representantes de los trabajadores podrán examinar en el domicilio social y solicitar la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos: a) El proyecto de fusión b) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, y, en su caso, los correspondientes informes de los Auditores de Cuentas. c) El Balance de Fusión de cada una de las Sociedades, acompañado, en su caso, del informe sobre su verificación emitido por los Auditores de Cuentas de las Sociedades. d) Los Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión, así como el texto de la nueva redacción de los Estatutos Sociales por los que la sociedad absorbente, CONGELADOS Y DERIVADOS, S.A., se regirá desde la inscripción de la fusión. e) Relación de nombre, apellidos, edad, denominación social, nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 144 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el nuevo texto estatutario propuesto y el Informe del Órgano de Administración justificativo del mismo, y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

León, 29 de septiembre de 2009.- El Presidente del Consejo de Administración, D. José Puerta Prado.