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Emisión de bonos subordinados obligatoriamente convertibles y con opciones de conversión anticipada a favor del emisor.

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima, con domicilio social en Bilbao, Plaza de San Nicolás, 4 y NIF A-48265169, inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, tomo 2.083, folio 1, hoja BI-17-A, inscripción 1ª, con un capital social de 1.836.504.869,29 Euros y cuyo objeto social es la realización de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios del negocio de Banca o que con él se relacionen directa o indirectamente, permitidos o no prohibidos por las disposiciones vigentes y actividades complementarias, así como la adquisición, tenencia, disfrute y enajenación de títulos valores, oferta pública de adquisición y venta de valores, así como toda clase de participaciones en cualquier Sociedad o empresa, comunica mediante el presente anuncio, y conforme al artículo 286 de la Ley de Sociedades Anónimas, la emisión de bonos subordinados obligatoriamente convertibles y con opciones de conversión anticipada a favor del Emisor (en adelante, los "Bonos"), por importe inicial de mil millones (1.000.000.000) de euros ampliables a dos mil millones (2.000.000.000) de euros, de mil (1.000) euros de valor nominal cada uno y representados mediante anotaciones en cuenta (la "Emisión"). La Emisión de los Bonos ha sido objeto de una nota de valores (la "Nota de Valores") aprobada e inscrita en el Registro oficial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el día 17 de septiembre de 2009 y que se complementa con el documento de registro de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima aprobado e inscrito en los registros oficiales de la CNMV con fecha 2 de junio de 2009. Los términos en mayúscula empleados en este anuncio y no definidos expresamente en el mismo tendrá el mismo significado atribuido a los mismos en la Nota de Valores, que recoge una descripción completa de los términos y condiciones de la emisión de Bonos.

Acuerdos sociales: La emisión de los Bonos se realiza en ejecución de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de 27 de julio de 2009, al amparo de la autorización conferida por la Junta General Ordinaria de accionistas de 14 de marzo de 2008, en virtud de su acuerdo sexto.

Las características de la Emisión de los Bonos son las siguientes:

Emisor: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima.

Destinatarios de la Emisión: Todo tipo de inversores.

Perfil del Inversor: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima ha calificado este producto como complejo y de riesgo alto.

Importe total de la Emisión: mil millones (1.000.000.000) de euros ampliable a dos mil millones (2.000.000.000) de euros.

Valor nominal: mil (1.000) euros.

Precio de Emisión: mil (1.000) euros (emisión a la par, sin prima ni descuento).

Fecha de Emisión y Desembolso: Se efectuará un único desembolso el día 30 de septiembre de 2009.

Fecha de Vencimiento: 15 de octubre de 2014.

Sistema de colocación: Existirá un único tramo para todo tipo de inversores, atendiéndose a las órdenes de suscripción por orden cronológico de recepción en las oficinas de la Entidad Colocadora.

Entidad Colocadora: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima.

Agente de Pagos y de Cálculo: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima.

Importe mínimo de las órdenes de suscripción: Tres (3) Bonos equivalentes a tres mil (3.000) euros.

Período de suscripción: desde el 21 de septiembre 2009 hasta el 29 de septiembre de 2009, salvo cierre anticipado por suscripción total de la Emisión. Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de la Emisión. El cierre anticipado de la suscripción no conllevará un adelanto de la Fecha de Desembolso.

Remuneración: 5 por ciento nominal anual sobre el nominal de los Bonos desde la Fecha de Desembolso, incluida, hasta la Fecha de Vencimiento, excluida.

La percepción de la Remuneración requerirá que se cumplan las tres condiciones siguientes:

1.- La obtención de Beneficio Distribuible suficiente para hacer frente al pago de la Remuneración una vez deducida la remuneración de las Participaciones Preferentes y/o acciones preferentes y/o valores equiparables emitidos por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima o garantizados por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima.

2.- Que no existan limitaciones impuestas por la normativa de recursos propios exigida por la normativa bancaria española, actual o futura.

3.- Que el Consejo de Administración de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima, a su sola discreción, atendiendo a la situación de liquidez y solvencia del Emisor, no haya decidido declarar la No Remuneración.

Fecha de Pago de la Remuneración: La Remuneración se pagará trimestralmente los días 15 de enero, 15 de abril, 15 de julio y 15 de octubre de cada año durante el período de vida de la Emisión, salvo que concurran alguno de los supuestos recogidos en la Nota de Valores.

Supuestos de Conversión: Los Bonos se convertirán obligatoriamente en acciones de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima. La conversión de los Bonos se producirá en los siguientes supuestos:

1. Conversión Obligatoria: en la Fecha de Vencimiento; si el Emisor adopta cualquier medida societaria (distinta de la fusión, escisión y cesión global de activos y pasivos) tendente a la disolución y liquidación, voluntaria o involuntaria, del Emisor; si el Emisor adopta cualquier medida que tenga como consecuencia la aprobación de una reducción de su capital social de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 168 o 169 de la LSA; si el Emisor es declarado en concurso o se acuerda su intervención o la sustitución de sus órganos de administración o dirección.

2. Conversión Obligatoria a Opción del Emisor: Una vez transcurrido el primer aniversario de la Emisión, y coincidiendo con una Fecha de Pago de la Remuneración, el Emisor, a su sola discreción, podrá decidir convertir obligatoriamente la totalidad de la Emisión, o abrir un Período de Conversión Obligatoria a Opción del Emisor parcial. En el supuesto de que la conversión sea por la totalidad, la conversión será obligatoria para todos los tenedores de los Bonos. En el supuesto de ser parcial, los inversores podrán convertir sus Bonos de forma voluntaria hasta cubrir el porcentaje fijado por el Emisor para su conversión, durante el Periodo de Conversión. Si el porcentaje de canje fijado por el Emisor no fuese cubierto íntegramente por las solicitudes voluntarias de los tenedores de los Bonos, éstos deberán tener en cuenta que el Emisor procederá a la conversión obligatoria de Bonos hasta cubrir dicho porcentaje de conversión fijado por el Emisor no cubierto mediante la realización de un sorteo entre todos los Bonos que no se hubieran convertido voluntariamente.

No obstante lo anterior, el Emisor no procederá a convertir los Bonos, cuando, aún abriendo un Periodo de Conversión Obligatorio, bien por la totalidad o parcialmente, la media aritmética de los precios de cierre de la acción de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima en el Sistema de Interconexión Bursátil de las Bolsas de Valores correspondiente a los cinco días de cotización anteriores a la finalización del Período de Conversión Obligatorio resulte inferior a 4,5 euros, y/o cuando no se obtenga Beneficio Distribuible suficiente y/o no se cumplan con las limitaciones impuestas por la normativa de recursos propios.

3. Conversión Voluntaria: En el supuesto de que el Consejo de Administración, a su sola discreción, cuando sea necesario de acuerdo con la situación de liquidez y solvencia del Emisor, declarase la No Remuneración en un determinado Periodo de Devengo de la Remuneración, el Emisor abrirá un Período de Conversión Voluntaria en el que los tenedores de los Bonos podrán optar por la conversión de los Bonos en Acciones de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima, siempre que exista Beneficio Distribuible suficiente y se cumpla con las limitaciones de la normativa de recursos propios; En el caso de que se produzca un Supuesto de Percepción Parcial de la Remuneración, el Emisor deberá decidir entre declarar un pago parcial de la Remuneración o abrir un Periodo de Conversión Voluntaria.

Relación de Conversión: Será el cociente entre el nominal de los Bonos y el Precio de Conversión, que será el siguiente en función de los siguientes supuestos de conversión:

(i) Conversión Obligatoria en la Fecha de Vencimiento de la Emisión: La media aritmética de los precios de cierre de la acción de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima correspondiente a los cinco días de cotización anteriores a la Fecha de Vencimiento.

(ii) En cualquier otro caso de Conversión Obligatoria distinto del descrito en el epígrafe (i): La media aritmética de los precios de cierre de la acción de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima correspondiente a los cinco días de cotización anteriores al día en que se produzca el supuesto de Conversión Obligatoria correspondiente.

(iii) Conversión Obligatoria a Opción del Emisor a partir del primer aniversario de la emisión: La media aritmética de los precios de cierre de la acción de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima correspondiente a los cinco días de cotización anteriores a la finalización del Periodo de Conversión correspondiente, o en el supuesto de ser la conversión por la totalidad, la media aritmética de los precios de cierre de la acción de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima correspondiente a los cinco días de cotización anteriores a la Fecha de Pago de la Remuneración.

(iv) Conversión Voluntaria: La media aritmética de los precios de cierre de la acción de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima correspondiente a los cinco días de cotización anteriores a la finalización del Periodo de Conversión Voluntaria correspondiente.

Si las medias aritméticas descritas anteriormente (las "Medias Aritméticas") fuesen iguales o inferiores a 4,5 euros, el Precio de Conversión será 4,5 euros por acción. Asimismo, si las Medias Aritméticas fuesen iguales o superiores a 50 euros, el Precio de Conversión será el mayor entre (i) 50 euros y (ii) la Media Aritmética resultante multiplicada por 0,75.

Admisión a negociación y liquidez: los Bonos cotizarán en el Mercado Electrónico de Renta Fija de la Bolsa de Madrid. Adicionalmente, se ha suscrito un Contrato de Liquidez con Banco Popular.

Orden de prelación: Los Bonos se situarán, en orden de prelación por detrás de todos los acreedores comunes y subordinados de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima; por detrás de las Participaciones Preferentes y/o acciones preferentes y/o valores equiparables que el Emisor haya emitido (o garantizado) o pueda emitir (o garantizar); en el mismo orden de prelación (pari passu) que las demás emisiones de obligaciones, bonos u otros valores convertibles equiparables a los Bonos que pudiese emitir el Banco directamente o a través de una Filial, con la garantía de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima; y por delante de las acciones ordinarias de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima.

Cómputo como recursos propios básicos: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima, ha solicitado al Banco de España la calificación de estos bonos como recursos propios básicos del Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima.

Sindicato de obligacionistas: De conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades Anónimas, se procederá a la constitución de un sindicato de titulares de los Bonos, que quedará constituido, una vez quede se hayan practicado las correspondientes anotaciones. Dª Diana Mª Teresa Olmedo Pérez ostentará la condición de Comisario provisional del Sindicato de Bonistas. El Sindicato de Bonistas se regirá por lo previsto en su Reglamento. El Reglamento del Sindicato de Bonistas se encuentra recogido en el epígrafe 4.6.5 de la Nota de Valores.

Legislación de los Bonos: Tanto los Bonos como las acciones de nueva emisión de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima se emiten de conformidad con la legislación española y están sujetos a ésta. En particular, los Bonos se emiten de conformidad con la Ley de Sociedades Anónimas, la ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en su redacción vigente y las restantes normas de desarrollo de las anteriores.

Madrid, 29 de septiembre de 2009.- Juan Isusi Garteiz Gogeascoa, Apoderado.