Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Se convoca a los socios de la entidad mercantil “Sierra Benis, S.L.” (en adelante, la “sociedad”), a la Junta general que se celebrará el próximo 9 de septiembre de 2009, a las 10:00 horas, en el domicilio social de la sociedad, sito en Murcia, calle Cartagena, número 2, planta baja, al objeto de debatir y, en su caso, adoptar los acuerdos que se estimen pertinentes relativos al siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, del Balance de escisión cerrado a 28 de febrero de 2009.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la operación de escisión total de “Sierra Espuña, S.L.” y “Sierra Benis, S.L.” (sociedades escindidas), y “Tierra Victoria, S.L.”, “Verame Perona, S.L.” y “VMP Mis hijos y Yo, S.L.” (sociedades beneficiarias).

Tercero.- Acogimiento de la operación de escisión total realizada al régimen tributario establecido en el capítulo VIII del título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, sobre Impuesto sobre Sociedades.

Cuarto.- Delegación de facultades.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 40 y 73 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, la “LMESM”), se incluye a continuación las menciones mínimas del proyecto de escisión legalmente exigidas: 1.a) Sociedades escindidas: “Sierra Espuña, S.L.” es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio en Murcia, calle Cartagena, 2, entresuelo, titular de CIF número B-30.135.917. Inscrita en el Registro Mercantil de Murcia al Tomo 1083, Folio 181, Hoja MU-1520, inscripción 10.ª “Sierra Benis, S.L.” es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio en Murcia, calle Cartagena, 2, planta baja, titular de CIF número B-30138374. Inscrita en el Registro Mercantil de Murcia al Tomo 1083, Folio 188, Hoja MU-1518, inscripción 14.ª b.) Sociedades beneficiarias de la escisión “Tierra Victoria, S.L.” es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio en Murcia, calle Cartagena, número 2, 7.º A, Murcia y titular de C.I.F. B-73.593410. Inscrita en el Registro Mercantil de Murcia al tomo 2631, sección 8ª, folio 100, hoja MU-69422, inscripción 1.ª (sociedad beneficiaria 1). “Verame Perona, S.L.” es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio en Murcia, calle Cartagena, número 4, 6.º C, Murcia y titular de C.I.F. B-73.593337. Inscrita en el Registro Mercantil de Murcia al tomo 2631, sección 8ª, folio 95, hoja MU-69421, inscripción 1.ª (sociedad beneficiaria 2) “VMP Mis hijos y Yo, S.L.” es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio en Murcia, calle Cartagena, número 4, 5.º C, Murcia y titular de C.I.F. número B-73.614.737. Inscrita en el Registro Mercantil de Murcia al tomo 2661, sección 8.ª, folio 151, hoja MU-69926, inscripción 1.ª (sociedad beneficiaria 3). 2. El tipo de canje: la ecuación de canje de las participaciones sociales de “Sierra Benis, S.L.” será de 166,09 nuevas participaciones sociales de la mercantil “Verame Perona, S.L.” y de 48,78 nuevas participaciones sociales de “VMP Mis hijos y Yo, S.L.” por cada participación de “Sierra Benis, S.L.” Las pequeñas diferencias que pudieran surgir por la aplicación de la ecuación de canje en la suscripción de las nuevas participaciones sociales a emitir serán compensadas en dinero. Asimismo, la ecuación de canje de las participaciones de “Sierra Espuña, S.L.” será de 104,76 nuevas participaciones sociales de “Tierra Victoria, S.L.”, 58,55 nuevas participaciones sociales de la mercantil “Verame Perona, S.L.” y 27,94 nuevas participaciones sociales de “VMP MIS HIJOS Y YO, S.L.”, por cada participación de “Sierra Espuña, S.L.”. Las participaciones representativas del capital social de las sociedades a escindir “Sierra Espuña, S.L.” y “Sierra Benis, S.L.” serán canjeadas por participaciones sociales de las sociedades beneficiarias “Tierra Victoria, S.L.” (sociedad beneficiaria 1), “Verame Perona, S.L.” (sociedad beneficiaria 2) y “VMP Mis hijos y Yo, S.L.” (sociedad beneficiaria 3). Los canjes de participaciones sociales anteriormente referidos tendrán lugar mediante la acreditación de la titularidad de las participaciones sociales y con la inscripción en el Libro Registro de Socios. Las participaciones sociales de las sociedades beneficiarias de la escisión se atribuirán a los socios de las sociedades escindidas, los cuales recibirán un número de aquellas proporcional a sus respectivas participaciones. Se hace constar que el criterio en que se funda el reparto es el principio de proporcionalidad asignando las participaciones sociales de las sociedades beneficiarias en función de la participación previa de cada socio en las sociedades escindidas. 3. Se deja constancia de la inexistencia de socios en las sociedades participantes en la operación de escisión con obligación de realizar aportaciones de industria o de prestaciones accesorias. 4. No existen en las sociedades participantes en la operación de escisión socios que tengan derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos de las participaciones sociales que integran el capital social. 5. No se atribuirán ventajas especiales de ninguna clase en las sociedades participantes a favor de los miembros de los órganos de Administración de las sociedades que intervienen en dicha operación de escisión. 6. Las nuevas participaciones sociales de las sociedades beneficiarias, darán derecho a participar en las ganancias sociales de las respectivas sociedades beneficiarias desde la fecha de inscripción de la operación de escisión en el Registro Mercantil. 7. La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades escindidas habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de las sociedades beneficiarias, será a partir de la fecha inscripción de la escisión proyectada en el Registro Mercantil. 8. Se deja constancia expresa del derecho de todos los socios de las sociedades participantes en la escisión de examinar en el domicilio social así como el de poder solicitar el envío gratuito de los Estatutos sociales de las sociedades beneficiarias 9. Se deja constancia expresa de que se ha utilizado, como valor real, el valor teórico contable para la valoración del activo y pasivo de las sociedades escindidas, cuyo patrimonio se transmite a las sociedades beneficiarias, si bien respecto a los inmuebles, se ha tenido en cuenta para la valoración de los mismos el valor de mercado en aquellos casos en que no coincidía con el valor teórico contable. 10. Las fechas de las cuentas de las sociedades intervinientes en la operación de escisión total que se han utilizado para establecer las condiciones que se realiza la escisión, coincide con la fecha de los Balances de escisión, esto es, el del 28 de febrero de 2009. 11. Se deja constancia expresa de que la operación de escisión total no va a tener consecuencias sobre el empleo, puesto que la totalidad de los trabajadores de las sociedades escindidas van a continuar prestando sus servicios en las sociedades beneficiarias de la escisión en las mismas condiciones que tenían estos en las sociedades que se escinden. Respecto al posible impacto de género que se produce en los órganos de administración de las sociedades, se hace constar que los Administradores solidarios de las sociedades escindidas van a dejar de serlo al producirse la extinción de dichas sociedades, de forma que los administradores de las sociedades beneficiarias se mantendrían en sus cargos, sin producirse ninguna alteración en estos órganos de administración. Se deja constancia expresa de la falta de incidencia que la operación de escisión tiene en la responsabilidad social de las empresas intervinientes en la operación de escisión. 12. Las participaciones sociales de las sociedades beneficiarias de la escisión, se atribuirán a los socios de las sociedades escindidas, conforme al principio de proporcionalidad, de sus respectivas participaciones, en la forma que se describe en el apartado 9 del proyecto de escisión formalizado por los órganos de administración de las sociedades participantes. 13. Se procede a la designación y reparto preciso de los elementos del Activo y del Pasivo que han de transmitirse a las sociedades beneficiarias, tal y como consta en los siguientes listados: Listado 1. Los elementos del Activo y del Pasivo de “Sierra Espuña, S.L.” que van a ser transmitidos a “Tierra Victoria, S.L.” son los siguientes: Cuenta, concepto, saldo: 180 Fianzas recibidas a largo plazo -23.268,47 206 Aplicaciones informáticas 2.240,02 210 Terrenos y bienes naturales 1.143.379,14 211 Construcciones 6.741.559,96 212 Instalaciones técnicas 44.889,24 213 Maquinaria 2.119,45 216 Mobiliario 25.074,64 217 Equipos para procesos de información 1.418,39 265 Depósitos constituidos a largo plazo 23.268,47 280 Amortización acumulada del inmovilizado intangible -1.417,45 281 Amortización acumulada del inmovilizado material -364.564,68 282 Amortización acumulada de inversiones inmobiliarias -3.339,02 400 Proveedores 0,00 410 Acreedores por prestaciones de servicios 0,00 430 Clientes 6.187,67 436 Clientes de dudoso cobro 6.784,03 440 Deudores 0,00 470 Hacienda Pública, deudora por diversos conceptos 425,44 472 Hacienda Pública, IVA soportado 819,50 473 Hacienda Pública, retenciones y pagos a cuenta 0,00 474 Activos por impuesto diferido 28.482,10 475 Hacienda Pública, acreedora por conceptos fiscales -0,00 476 Organismos de la Seguridad Social, acreedores -146,63 477 Hacienda Pública, IVA repercutido -6.024,01 490 Deterioro de valor créditos por operac comerciales -6.784,03 521 Deudas a corto plazo 0,00 532 Créditos a corto plazo a partes vinculadas 151.201,23 570 Caja, euros 77,50 572 Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros 24.694,79 Totales: 7.797.077,28 Listado 2. La relación de los elementos del activo y del pasivo de “Sierra Espuña, S.L.” que van a ser transmitidos a “Verame Perona, S.L.” es la siguiente: Cuenta, concepto, saldo: 180 Fianzas recibidas a largo plazo -8.238,83 206 Aplicaciones informáticas 0,00 210 Terrenos y bienes naturales 0,00 211 Construcciones 4.795.943,98 212 Instalaciones técnicas 0,00 213 Maquinaria 0,00 216 Mobiliario 24.175,42 217 Equipos para procesos de información 0,00 265 Depósitos constituidos a largo plazo 8.238,83 280 Amortización acumulada del inmovilizado intangible 0,00 281 Amortización acumulada del inmovilizado material -436.378,42 282 Amortización acumulada de las inversiones inmobiliarias 0,00 400 Proveedores -1.131,78 410 Acreedores por prestaciones de servicios 0,00 430 Clientes 6.102,05 436 Clientes de dudoso cobro 846,01 440 Deudores 148.217,32 470 Hacienda Pública, deudora por diversos conceptos 0,00 472 Hacienda Pública, IVA soportado 0,00 473 Hacienda Pública, retenciones y pagos a cuenta 0,00 474 Activos por impuesto diferido 28.482,10 475 Hacienda Pública, acreedora por conceptos fiscales -6.640,28 476 Organismos de la Seguridad Social, acreedores -146,63 477 Hacienda Pública, IVA repercutido 0,00 490 Deterioro de valor de créditos por operaciones comerciales -846,01 521 Deudas a corto plazo -225.559,15 532 Créditos a corto plazo a partes vinculadas 0,00 570 Caja, euros 0,00 572 Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros 24.694,79 Totales: 4.357.759,40 Listado 3. Los elementos del activo y del pasivo de “Sierra Espuña, S.L.” que van a ser transmitidos a “VMP Mis hijos y Yo, S.L.” son los siguientes: Cuenta, concepto, saldo: 180 Fianzas recibidas a largo plazo 0,00 206 Aplicaciones informáticas 0,00 210 Terrenos y bienes naturales 2.018.997,04 211 Construcciones 6.010,12 212 Instalaciones técnicas 0,00 213 Maquinaria 0,00 216 Mobiliario 0,00 217 Equipos para procesos de información 0,00 265 Depósitos constituidos a largo plazo 0,00 280 Amortización acumulada del inmovilizado intangible 0,00 281 Amortización acumulada del inmovilizado material -2.357,35 282 Amortización acumulada de las inversiones inmobiliarias 0,00 400 Proveedores 5.384,03 410 Acreedores por prestaciones de servicios -111,22 430 Clientes -0,20 436 Clientes de dudoso cobro 0,00 440 Deudores 0,00 470 Hacienda Pública, deudora por diversos conceptos 0,00 472 Hacienda Pública, IVA soportado 0,00 473 Hacienda Pública, retenciones y pagos a cuenta 0,00 474 Activos por impuesto diferido 28.482,10 475 Hacienda Pública, acreedora por conceptos fiscales 0,00 476 Organismos de la Seguridad Social, acreedores 0,00 477 Hacienda Pública, IVA repercutido 0,00 490 Deterioro de valor de créditos por operaciones comerciales 0,00 521 Deudas a corto plazo 0,00 532 Créditos a corto plazo a partes vinculadas 0,00 570 Caja, euros 0,00 572 Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros 23.113,80 Totales: 2.079.518,32 Listado 4. La relación de elementos del activo y del pasivo de “Sierra Benis, S.L.” que van a ser transmitidos a “VMP Mis hijos y Yo, S.L.” es la siguiente: Cuenta, concepto, saldo: 180 Fianzas recibidas a largo plazo 0,00 210 Terrenos y bienes naturales 1.313.461,33 211 Construcciones 53.258,96 217 Equipos para procesos de información 0,00 265 Depósitos constituidos a largo plazo 0,00 281 Amortización acumulada del inmovilizado material -2.814,74 400 Proveedores 0,00 410 Acreedores por prestaciones de servicios 0,00 430 Clientes 0,00 470 Hacienda Pública, deudora por diversos conceptos 29.545,81 472 Hacienda Pública, IVA soportado 0,00 473 Hacienda Pública, retenciones y pagos a cuenta 0,00 474 Activos por impuesto diferido 33.333,81 475 Hacienda Pública, acreedora por conceptos fiscales 0,00 476 Organismos de la Seguridad Social, acreedores 0,00 477 Hacienda Pública, IVA repercutido 0,00 542 Créditos a corto plazo 0,00 551 Cuenta corriente con socios y administradores 0,00 570 Caja, euros 0,00 572 Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros 55.785,37 TOTALES 1.482.570,54 Listado 5. Los elementos del activo y del pasivo de “Sierra Benis, S.L.” que van a ser transmitidos a “Verame Perona, S.L.” son los siguientes: Cuenta Concepto Saldo 180 Fianzas recibidas a largo plazo -41.667,00 210 Terrenos y bienes naturales 2.101.278,78 211 Construcciones 2.766.917,65 217 Equipos para procesos de información 2.325,00 265 Depósitos constituidos a largo plazo 42.567,00 281 Amortización acumulada del inmovilizado material -257.537,33 400 Proveedores -3.121,65 410 Acreedores por prestaciones de servicios -224,62 430 Clientes 0,00 470 Hacienda Pública, deudora por diversos conceptos 36.516,70 472 Hacienda Pública, IVA soportado 28.410,67 473 Hacienda Pública, retenciones y pagos a cuenta 0,00 474 Activos por impuesto diferido 33.333,81 475 Hacienda Pública, acreedora por conceptos fiscales -10.531,88 476 Organismos de la Seguridad Social, acreedores -353,04 477 Hacienda Pública, IVA repercutido -7.133,72 542 Créditos a corto plazo 225.559,15 551 Cuenta corriente con socios y administradores 0,00 570 Caja, euros 2,87 572 Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros 131.630,98 Totales: 5.047.973,37 En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 39 y 73 de la LMESM se hace constar que, a partir de la fecha de la presente convocatoria, se halla a disposición de los socios para su examen, en el domicilio social de la Sociedad, los documentos referidos en el artículo 39 LMESM, por remisión del artículo 73 LMESM, así como el derecho que les corresponde de obtener la entrega o envío gratuito de los mismos, esto es, el proyecto común de escisión y el anexo complementario al mismo, los informes de los administradores de cada una de las sociedades participantes sobre el proyecto de escisión, las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios de las sociedades participantes en la escisión, el balance de escisión de cada una de las sociedades participantes en la escisión, los estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública de las sociedades participantes en la escisión, el texto íntegro de los estatutos de las sociedades beneficiarias, que incluyen destacadamente las modificaciones que se van a introducir en los mismos como consecuencia de la operación de escisión, la identidad de los administradores de las sociedades que participan en la escisión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, quienes van a ostentar la condición de administradores en las sociedades beneficiarias de la escisión.. A estos efectos, se hace contar que en la Sociedad no existen obligacionistas, ni titulares de derechos especiales distintos de las participaciones sociales.

Murcia, 21 de julio de 2009.- El Administrador solidario, Francisco Vera-Meseguer Sánchez.