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Anuncio de Escisión Parcial.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 242 y 243 de la Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 94 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, se hace público que en fecha 29 de junio de 2009, las Juntas Generales de Accionistas y de Socios de Sotogrande, S.A. y Latinoamericana de Gestión Hotelera, S.L. (Sociedad Unipersonal), respectivamente, han decidido llevar a cabo, después de aprobar los Balances de Escisión, cerrados en ambos casos a 31 de diciembre de 2008, y el Proyecto de Escisión Parcial, la Escisión Parcial de Latinoamericana de Gestión Hotelera, S.L. (Sociedad Unipersonal) mediante la escisión de una parte de su patrimonio que será traspasado en bloque a la sociedad beneficiaria ya existente denominada Sotogrande, S.A., quien adquirirá, por sucesión a título universal, todos los derechos y obligaciones integrantes del patrimonio segregado, sin que la Sociedad Escindida se extinga como consecuencia de la Escisión Parcial, de acuerdo con el Proyecto de Escisión elaborado y suscrito por los administradores de las sociedades intervinientes y depositado en el Registro Mercantil de Madrid y de Cádiz.

Como consecuencia de la Escisión Parcial aprobada, Latinoamericana de Gestión Hotelera, S.L. procederá a la segregación de su patrimonio de la unidad económica compuesta por la participación que ostenta en el capital social de Desarrollos Isla Poniente, S.L., que consiste en 171.398 participaciones de dicha sociedad.

Corresponderán al socio único de Latinoamericana de Gestión Hotelera, S.L., NH Hoteles, S.A., la totalidad de las acciones que se emitan por Sotogrande, S.A. en atención al patrimonio incorporado. Adicionalmente, corresponderá a NH Hoteles, S.A. una compensación en metálico total de 1,24 euros.

Como consecuencia de la Escisión Parcial, se realizará un aumento de capital en Sotogrande, S.A. por un importe nominal total de 1.816.698 euros, mediante la emisión de 3.027.830 nuevas acciones de 0,60 euros de valor nominal cada una, de la misma única clase y serie que las actuales acciones de Sotogrande, S.A., y representadas mediante anotaciones en cuenta. El referido aumento de capital será emitido con una prima de emisión conjunta de 40.996.818,2 euros, lo que supone una prima por cada una de las acciones emitidas de 13,54 euros.

Las nuevas acciones emitidas por Sotogrande, S.A. como consecuencia de la ampliación de capital, darán derecho a participar en las ganancias sociales de aquélla desde el día de la inscripción de las nuevas acciones en los registros contables.

La asignación de las nuevas acciones se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos por Iberclear y por el Consejo de Administración de Sotogrande, S.A., y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda.

Asimismo, como consecuencia del proceso de Escisión Parcial, Latinoamericana de Gestión Hotelera, S.L. reducirá la cifra de su capital social por importe de 23.613.912 euros, mediante la reducción del valor nominal de las participaciones sociales, fijado en la actualidad en la cantidad de 32 euros pasando a estar fijado en 24,80 euros para compensar la disminución patrimonial derivada de la segregación del patrimonio escindido. Además, se llevará a cabo una reducción de las reservas, por lo que la reducción proporcional de capital y reservas que se realizará será de un 22,5%.

Las respectivas Juntas Generales de Accionistas y de Socios de Sotogrande, S.A. y Latinoamericana de Gestión Hotelera, S.L. (Sociedad Unipersonal), respectivamente, han acordado optar por que la escisión se acoja al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004.

Las operaciones del patrimonio segregado de Latinoamericana de Gestión Hotelera, S.L. (Sociedad Unipersonal), en cuanto al patrimonio que será traspasado a la Sotogrande, S.A., se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de ésta a partir del 1 de enero de 2009.

No se ofrece ningún tipo de derecho, ventaja u opción especial a administradores ni a expertos independientes.

Tampoco existen titulares de acciones con clases especiales o derechos especiales distintos de las acciones o participaciones, y por ello, no se reconocen u ofrecen derechos u opciones especiales a favor de los mismos.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 242 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas, socios y acreedores de las sociedades que intervienen en la presente escisión de obtener el texto íntegro de los acuerdos y de los Balances de Escisión, los cuales se encuentran a su disposición en los domicilios sociales de dichas entidades.

Igualmente, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores sociales de oponerse a la Escisión Parcial, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de escisión, en los términos señalados en los artículos 166 y 243 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Madrid, 30 de junio de 2009.- El Secretario del Consejo de Administración de Latinoamericana de Gestión Hotelera, S.L. Unipersonal y de Sotogrande, S.A., Leopoldo González-Echenique Castellanos de Ubao.