Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 158 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como en los artículos 26.1 e) y 41.1 d) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos, se comunica que el Consejo de Administración de Zardoya Otis, S.A., reunido el 3 de junio de 2009, en virtud de la delegación recibida de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de mayo de 2009, acordó ejecutar el acuerdo séptimo adoptado por la referida Junta General Ordinaria de Accionistas, de aumento de capital con cargo a la Reserva Voluntaria. Las características de la ampliación de capital son las siguientes:

Primera.- Número y naturaleza de las acciones a emitir: El aumento de capital se realiza por un importe de 1.584.695,60 euros, hasta alcanzar la cifra de 33.278.609,30 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 15.846.956 acciones nuevas, de la misma clase y serie, y con los mismos derechos que las actualmente en circulación que se asignarán gratuitamente a los accionistas de la Sociedad, en proporción de una (1) acción nueva por cada veinte (20) acciones actualmente en circulación, de 0,10 euros de valor nominal cada acción.

Una vez llevada a cabo esta ampliación, el capital social de la compañía quedará fijado en 33.278.609,30 euros y estará representado por 332.786.093 acciones ordinarias de la misma clase y serie con un valor nominal de 0,10 euros cada una de ellas.

Desde la fecha de su asignación, las nuevas acciones que se emitan conferirán a sus propietarios idénticos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación. En relación con el derecho al dividendo, las nuevas acciones otorgarán a sus titulares el derecho a participar en todos los dividendos que se puedan repartir a partir del día siguiente a la fecha de cierre del periodo de asignación y negociación de los derechos de asignación gratuita en las Bolsas de Valores.

Segunda.- Representación: Las nuevas acciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta y se regirán por la normativa reguladora del Mercado de Valores, siendo la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (en adelante "Iberclear") y sus entidades participantes las encargadas de la llevanza del registro contable.

Tercera.- Motivos de la ampliación: Según se hizo constar en el Informe del Consejo de Administración de Zardoya Otis, S.A. justificativo de la propuesta de acuerdo de aumento de capital aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 27 de Mayo de 2009, la Sociedad considera oportuno proceder a una ampliación de capital liberada, debido a: 1) la existencia de Reservas libres que tradicionalmente vienen capitalizándose en beneficio de los accionistas; 2) la opinión favorable de los accionistas a la política de ampliaciones de capital liberadas mantenida por la Sociedad (ésta será la número 30 de las emitidas totalmente liberadas desde la salida a Bolsa en 1974); 3) retribuir al accionista, dándole la posibilidad de obtener liquidez, negociando en el mercado las acciones asignadas al mismo con carácter gratuito, y 4) crear valor para el accionista fomentando una mayor liquidez del valor y la fluidez en la contratación bursátil del mismo, debido al incremento de las acciones en circulación.

Cuarta.- Tipo de emisión: El tipo de emisión es a la par, es decir, 0,10 euros por acción. La emisión será totalmente liberada para los accionistas y se realizará con cargo a la "Reserva Voluntaria", corriendo a cargo de Zardoya Otis, S.A. todos los gastos correspondientes al alta de las nuevas acciones en los registros contables de Iberclear y sus entidades participantes, así como a su admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil.

Quinta.- Balance que servirá de base a la operación: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 157.2 de la Ley de sociedades Anónimas, sirve de base a esta operación el Balance individual de Zardoya Otis, S.A. cerrado el 30 de noviembre de 2008 (fecha que se encuentra comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento de capital social), debidamente auditado por el auditor de cuentas de la sociedad, PriceWaterhouseCoopers Auditores, S.L., con fecha 3 de marzo de 2009, y aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 27 de mayo de 2009.

Sexta.- Derecho de asignación gratuita: Gozarán del derecho de asignación gratuita de las nuevas acciones, en la proporción de una (1) acción nueva por cada veinte (20) acciones actualmente en circulación, los accionistas de Zardoya Otis, S.A., teniéndose por tales a las personas físicas y jurídicas que se encuentren legitimadas como tales conforme a los registros contables de Iberclear y de sus entidades participantes al final del día inmediatamente anterior a la fecha de inicio del período para la asignación y transmisión de los derechos de asignación gratuita en Bolsa a que se hace referencia en el apartado 7º siguiente.

Séptima.- Período de Asignación Gratuita: El Consejo de Administración en virtud de las facultades delegadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas, ha acordado que el período de asignación gratuita de la ampliación de capital transcurra desde el 12 de junio de 2009 hasta el 30 de junio de 2009, ambos inclusive.

Octava.- Acciones no asignadas: Finalizado el Período de Asignación Gratuita de las nuevas acciones, si resultasen acciones no asignadas, éstas serán debidamente depositadas durante un plazo de tres años. Transcurrido dicho plazo, las acciones que aún se hallaren pendientes de asignación, podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas, por parte de la Sociedad, por cuenta y riesgo de los interesados y el importe líquido de la venta, deducidos los gastos de ésta y del anterior depósito, será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

Novena.- Desembolso: La Ampliación de Capital es liberada y, como tal, no comporta desembolso alguno para el accionista. Una vez finalizado el Período de Asignación Gratuita, Zardoya Otis, S.A. formalizará contablemente la aplicación de la reserva mencionada en la cuantía del aumento de capital.

Décima.- Solicitud de admisión a negociación: Zardoya Otis, S.A. solicitará la admisión a negociación a través del Sistema de Interconexión Bursátil en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, de las acciones que se emitan en virtud del aumento de capital social, previo cumplimiento de los requisitos que fueran de aplicación. No será necesaria la aprobación y registro de un folleto informativo ni la restante documentación prevista en el citado RD 1310/2005, constituyendo el presente anuncio el "documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles de la oferta" tal y como establecen los artículos 26.1 e) y 41.1 d) del RD 1310/2005 a los efectos de las exenciones previstas en dichos preceptos.

Undécima.- Entidades en las que puede tramitarse la asignación y entidad agente: La asignación de las nuevas acciones se tramitará a través de cualquier entidad participante en Iberclear, dentro del Período Asignación Gratuita, pudiendo éstas aplicar, de acuerdo con la legislación vigente, comisiones y gastos por la asignación de las acciones y por la transmisión de los derechos de asignación gratuita de conformidad con las tarifas vigentes que en cada momento hayan publicado y comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") y al Banco de España. Actuará como entidad Agente de la ampliación el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria ("BBVA").

MADRID, 4 de junio de 2009.- El Secretario del Consejo de Administración.