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Junta General Ordinaria de Accionistas 2009.

El Consejo de Administración de Afirma Grupo Inmobiliario, S.A. («la Sociedad») ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en Valencia, en el Hotel Urbem Valencia, calle Menorca, 22, el día 29 de junio de 2009, a las 17.00 horas, en primera convocatoria, y al día siguiente, 30 de junio de 2009, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el Patrimonio Neto, Estado de flujos de efectivo y Memoria) e Informes de Gestión, tanto de Afirma Grupo Inmobiliario, S.A. como de su Grupo Consolidado, así como de la propuesta de aplicación del resultado de Afirma Grupo Inmobiliario, S.A. y la gestión de su Consejo de Administración, todo ello referido al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2008.

Segundo.- Determinación, en su caso, del número de Consejeros, dentro de los límites establecidos en los Estatutos Sociales y nombramiento de Consejeros.

Tercero.- Aprobación con carácter consultivo del Informe anual sobre Política de Retribuciones de los Administradores de la Sociedad, y aprobación de la retribución del Consejo de Administración de la Sociedad para el ejercicio 2009.

Cuarto.- Aprobación de un plan de incentivos vinculado al valor de las acciones de la compañía dirigido a los beneficiarios que el Consejo determine dentro de los colectivos de directivos, administradores y empleados de la compañía y sus filiales, consistente en la entrega de acciones de la compañía, opciones sobre acciones, metálico, o una combinación de las anteriores, según determine el Consejo.

Quinto.- Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, de acuerdo con los límites y requisitos que establezca en cada momento el artículo 75 y siguientes del vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, todo ello dejando sin efecto la parte no utilizada por la autorización acordada por la Junta General accionistas de 24 de junio de 2008.

Sexto.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para formalizar, subsanar, interpretar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta General.

Séptimo.- Presentación, a efectos informativos, del Informe Anual del Comité de Auditoría, incluyendo el contenido y alcance de las salvedades expresadas por el auditor externo en su informe de opinión.

Complemento a la convocatoria: Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la junta general incluyendo uno o más puntos del orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social –dirigida al Secretario del Consejo de Administración- dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se adjuntará la oportuna documentación –copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación- que acredite su condición de accionista. El complemento de la convocatoria se publicará con quince días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la junta. Derecho de asistencia: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 13 de los Estatutos sociales y 13 del Reglamento de la Junta General, podrán asistir a la Junta los accionistas que posean un número mínimo de 100 acciones, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta general, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por las entidades depositarias correspondientes o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. Los accionistas que no posean acciones suficientes para asistir a la Junta General, podrán agruparlas con las de otros accionistas que se encuentren en el mismo caso hasta alcanzar el mínimo exigido, nombrando a un representante, de entre uno de ellos. También podrán conferir su representación a otro accionista con derecho de asistencia. La agrupación deberá acreditarse mediante escrito firmado por todos los accionistas agrupados, con carácter especial para cada Junta, designando al accionista de entre ellos que les represente y mediante la exhibición de las tarjetas de asistencia y delegación a que se refiere el párrafo siguiente, cumplimentadas, a efectos de conferir la representación a dicho accionista. Los accionistas que deseen asistir a la Junta General, ejercitar su derecho de agrupación o conferir su representación podrán obtener a través de las entidades depositarias correspondientes, o de la misma Sociedad, previa acreditación suficiente de su condición de accionistas, una tarjeta nominativa de asistencia y delegación. A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas o de quien válidamente les represente, en la entrada del local donde se celebre la Junta General, con la presentación de la tarjeta de asistencia se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos. Los accionistas personas jurídicas actuarán a través de quienes estén suficientemente apoderados o facultados para ejercer legalmente su representación, lo que deberán acreditar oportunamente mediante la exhibición de los documentos de los que derive dicha representación. Derecho de Representación: De conformidad con lo establecido en el artículo 14 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por otra persona, sea o no accionista, utilizando la fórmula de delegación impresa en la tarjeta de asistencia. Un mismo accionista no podrá estar representado por más de un representante en la misma Junta. La representación deberá conferirse con carácter especial para la Junta por escrito mediante la remisión de la tarjeta de asistencia y delegación debidamente cumplimentada y firmada por el accionista que otorga la representación. La representación será siempre revocable, entendiéndose revocada por la asistencia personal a la Junta del representado. Conforme a lo establecido en el artículo 15 del Reglamento de la Junta, la solicitud pública de representación deberá realizarse en todo caso con arreglo a la Ley y, en particular, respetando lo dispuesto en el artículo 107 de la Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 114 de la Ley del Mercado de Valores. Conforme a lo previsto en el artículo 107 de la Ley de Sociedades Anónimas lo dispuesto en este párrafo será de aplicación en el caso de que los Administradores de la Sociedad las entidades depositarias de los títulos o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta soliciten la representación para sí o para otro y, en general, siempre que la solicitud se formule de forma pública. El documento en que conste la representación deberá contener o llevar anejo el orden del día así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. En el caso de no indicar la representación, se entenderá la delegación realizada a favor del presidente del Consejo de Administración. Voto: De acuerdo con lo establecido en el artículo 25 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán ejercitar su derecho de voto en relación con las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día mediante correspondencia postal, siempre que se garantice debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto. Para el ejercicio del voto por correspondencia postal, los accionistas que así lo deseen deberán remitir a la Sociedad, directamente o a través de las entidades depositarias, la tarjeta de asistencia debidamente cumplimentada y firmada. A efectos de permitir el procesamiento de los votos emitidos por correo, los envíos deberán ser recibidos al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, no computándose aquellos que sean recibidos con posterioridad. Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos indicados anteriormente serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate. El voto emitido a distancia quedará sin efecto por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o por la transmisión de las acciones cuya titularidad confiere el derecho de voto antes del quinto día anterior a la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Derecho de información: Los accionistas podrán ejercer su derecho de información conforme a lo previsto en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. En cumplimiento con lo establecido en el artículo 11 del Reglamento de la Junta de Accionistas de la Sociedad, se hace constar que a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, se pondrán a disposición de los accionistas, en las oficinas de la Sociedad, sitas en Calle Roger de Lauria, n.º 19, de Valencia y a través de la página web de la Sociedad (www.grupoafirma.es), todos los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta así como el resto de documentos que se han de poner a disposición de los accionistas de conformidad con la normativa aplicable (con mención específica a las Cuentas Anuales, los Informes de Gestión en los que se incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Especial del artículo 116Bis de la Ley del Mercado de Valores, así como los informes de los auditores de cuentas), teniendo los accionistas derecho a obtener, de forma inmediata y gratuita, copia de los mismos. Igualmente todos los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social y en las oficinas de la Sociedad el texto íntegro de los acuerdos propuestos y los Informes pertinentes así como a pedir la entrega inmediata y gratuita, o el envío, también gratuito, de dichos documentos. Para obtener cualquier información adicional en relación con dicha Junta General Ordinaria, los Sres. Accionistas podrán ponerse en contacto con el Departamento de Relación con Inversores de la Sociedad, en el teléfono 91.436.48.98 o en la dirección de correo electrónico inversores@grupoafirma.es. Asimismo, conforme a lo previsto en el artículo 112 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y en los artículos 12 de los Estatutos Sociales y 12 del Reglamento de la Junta, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores, de forma inmediata y gratuita, y acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o sobre la información accesible al público que se hubiere facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, todo ello en los términos de dicho artículo. Las peticiones de información deberán dirigirse a la Dirección de Relaciones con Inversores y remitirse por correo certificado con acuse de recibo al domicilio social sito en calle Roger de Lauria, n.º 19, Valencia o entregarse personalmente en el mismo (de 9 h. a 14 h.) indicando la identidad del accionista que formula la petición y la dirección a efectos de la remisión de la contestación. Las informaciones y aclaraciones solicitadas por los accionistas serán proporcionadas por escrito, dentro del plazo que medie hasta el día de la celebración de la Junta General. Protección de datos: Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, o a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente. Asimismo, se informa a los accionistas que dichos datos se incorporarán a un fichero informático propiedad de la Sociedad, y los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica de Protección de Datos de Carácter Personal 15/1999, mediante comunicación escrita dirigida a la Secretaría General de la Sociedad, sita en Madrid, Calle Capitán Haya, número 1, 1.º, Madrid 28020. En aplicación del artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas, se informa que el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General de Accionistas. Finalmente, se comunica a los accionistas que la celebración de la Junta general tendrá lugar, previsiblemente, en primera convocatoria.

Valencia, 13 de mayo de 2009.- El Secretario del Consejo de Administración, Javier Somoza Ramis.