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Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas.

El Consejo de Administración, en reunión celebrada el día 12 de mayo de 2009, ha acordado convocar Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Urbas Guadahermosa, Sociedad Anónima, para su celebración en el Hotel Auditorium, sito en Madrid, Avenida de Aragón, 400, a las 10:00 horas del día 25 de junio de 2009, en primera convocatoria y, si procede, en segunda convocatoria el día 26 de junio de 2009, en el mismo lugar y hora, de acuerdo con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informe de gestión del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2008 y aplicación del resultado. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales consolidadas e informe de gestión del grupo correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2008 y aplicación de su resultado. Aprobación de la gestión social llevada a cabo por el Consejo de Administración.

Segundo.- Presentación del informe del Consejo de Administración de acuerdo con el articulo 116 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio del Mercado de Valores y del Informe del Comité de Auditoria en relación con el del auditor de cuentas del ejercicio 2008.

Tercero.- Ratificación como Administradores de los miembros del Consejo de Administración designados por cooptación. Nombramiento, ratificación, cese y/o reelección de Consejeros.

Cuarto.- Reelección, en su caso, como Auditores de Cuentas para ejercer la auditoría de las cuentas anuales de la compañía correspondientes al ejercicio 2009, así como de las cuentas consolidadas de la compañía correspondientes al mencionado ejercicio de la firma Deloitte, S.L.

Quinto.- Modificar, si procede, el artículo 19 de los Estatutos Sociales para establecer en diez el número máximo de Consejeros y el artículo 5.1 del Reglamento del Consejo para adaptar el número máximo de Consejeros a los Estatutos Sociales.

Sexto.- Reducción del capital social a 53.847.873,75 euros, mediante la reducción del valor nominal de la acción de Urbas Guadahermosa, S.A., que pasará de los 0,64 euros actuales a 0,25 euros, con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto de la Sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, con base en el Balance de Urbas Guadahermosa, S.A. a 31 de diciembre de 2008 (previamente verificado por los Auditores de Cuentas de la Sociedad), de acuerdo con lo previsto en los artículos 163.1 y 168.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. Este acuerdo conlleva la modificación del artículo 5 de los Estatutos para adaptar su contenido al capital social resultante tras la reducción de capital.

Séptimo.- Acordar, en sustitución de Banco Banif, S.A., el nombramiento de la entidad Banco Espírito Santo, S.A., Sucursal en España, como Agente de Pagos y de Cálculo de la emisión de obligaciones convertibles y/o canjeables por acciones de Urbas Guadahermosa, S.A. aprobada en Junta General Extraordinaria de la Compañía celebrada el 24 de octubre 2008, y modificar las condiciones de conversión de la emisión de obligaciones convertibles y/o canjeables por acciones de Urbas Guadahermosa, S.A. aprobadas en la citada Junta General Extraordinaria de la Compañía para adaptarlas, en su caso, a la situación resultante de la reducción de capital prevista en el punto sexto del orden del día.

Octavo.- Autorización al Consejo de Administración de la Compañía para agrupar y cancelar las acciones en que se divida el capital social, para su canje por acciones nuevas a emitir, en una proporción que será definitivamente determinada por el Consejo de Administración, de entre las siguientes: 1 acción nueva por 4 antiguas; 1 acción nueva por 5 antiguas; ó 1 acción nueva por 11 antiguas; con elevación del valor nominal de las acciones de los 0,25 euros hasta la cuantía que resulte apropiada en función de la relación de canje por la que se opte, de entre las anteriores. Autorización al Consejo para modificar el artículo 5 de los Estatutos Sociales para adaptar su contenido al valor nominal y al número de acciones emitidas, en función de la relación de canje que finalmente se determine.

Noveno.- Autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital social de Urbas Guadahermosa, S.A., con arreglo a lo dispuesto en el artículo 153.1.b de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el máximo legalmente previsto con posibilidad de excluir el derecho de suscripción preferente, dejando sin efecto la autorización acordada por la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2007.

Décimo.- Autorización, en su caso, al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, delegando en él para proceder a la adquisición derivativa, bien directamente, bien a través de una o más de sus sociedades filiales o participadas, dentro de los límites, requisitos y supuestos legalmente previstos a un precio no inferior al diez por ciento de su valor nominal ni superior al valor de cotización de las acciones en el momento de la adquisición. La presente autorización tendrá una duración de 18 meses contados a partir de la fecha de la presente Junta General y queda supeditada al cumplimiento de todos los demás requisitos legales aplicables.

Undécimo.- Autorización al Consejo de Administración por el plazo de 5 años para la emisión de obligaciones convertibles y/o canjeables o no por acciones de la Sociedad hasta el importe máximo legal permitido. Atribución al Consejo de facultades para fijar las bases y modalidades de la conversión y/o canje y para aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender a las solicitudes de conversión, así como para excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas y/o titulares de obligaciones convertibles y valores análogos.

Duodécimo.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para la formalización, subsanación, inscripción, interpretación, desarrollo, protocolización y ejecución de los acuerdos que resulten de los puntos anteriores.

Decimotercero.- Ruegos y preguntas.

Decimocuarto.- Lectura y aprobación del acta de la Junta.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas los accionistas que representen, al menos, un 5% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos del orden del día. A estos efectos, los accionistas deberán indicar el número de acciones de las que son titulares o que representan. Los accionistas que deseen ejercer este derecho, deberán remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio de la sociedad (Paseo de la Castellana nº 8, 3º izquierda, (28046) de Madrid), a la atención del Secretario del Consejo de Administración dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El complemento de la convocatoria se publicará, en su caso, con quince días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta. Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, y en el artículo 9 del Reglamento de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, hasta el séptimo día anterior a la celebración de la Junta, o verbalmente durante la misma, la documentación, informes o aclaraciones que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. También podrán los accionistas solicitar información, aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General. El Consejo de Administración deberá proporcionar la información solicitada a los accionistas, salvo que a juicio del Presidente implicase un perjuicio para los intereses sociales. Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social. En el caso de que no pueda proporcionarse la información solicitada en la propia Junta General y no proceda su denegación, los administradores estarán obligados a facilitar esta información por escrito en un plazo de siete días desde la terminación de la Junta. Asimismo los accionistas podrán examinar en el domicilio social y obtener de forma inmediata y gratuita la documentación relativa a los puntos del orden del día que se van a someter a su consideración y, en particular, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2008, el informe de gestión y el informe de Auditoría, tanto de las cuentas individuales como de las consolidadas, así como el informe anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2008 de la Sociedad y de su grupo consolidado, el texto íntegro de las propuestas de acuerdo y los informes del Consejo de Administración sobre los puntos 5.º, 6.º, 7.º, 8.º, 9.º, 10.º y 11.º del orden del día de la Junta. Además, los documentos citados anteriormente serán accesibles por vía telemática a través de la página web de la sociedad (www.grupourbas.com).

Madrid, 12 de mayo de 2009.- El Secretario del Consejo, José Lozano Miralles.