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Junta General Ordinaria de Accionistas.

El Consejo acuerda por unanimidad convocar la celebración de Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará en Barcelona, en el edificio de la Mutua General de Seguros, sito en la calle Entenza, número 325-335 (Código Postal 08029), esquina Avenida Diagonal, a las doce horas del próximo día 29 junio de 2009 en primera convocatoria, y en el mismo lugar y a la misma hora del 30 de junio en segunda convocatoria, y bajo el siguiente:

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2008, así como examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales consolidadas de dicho ejercicio correspondientes al Grupo Fersa Energías Renovables.

Segundo.- Aprobación, en su caso, de la gestión del Órgano de Administración durante dicho ejercicio 2008 y de la propuesta de aplicación de Resultados del ejercicio 2008.

Tercero.- Autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital al amparo de lo dispuesto en el artículo 153.1 b) de la Ley de Sociedades Anónimas, con la posibilidad de suprimir total o parcialmente el derecho de suscripción preferente, en su caso, dejando sin efecto la delegación aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 25 de junio de 2008 en su punto cuarto.

Cuarto.- Acuerdo de Fusión por absorción simplificada entre Energías Renovables Mestral, Sociedad Limitada (”Mestral”) como entidad absorbida y Fersa Energias Renovables, Sociedad Anónima (“Fersa”) como entidad absorbente en los términos previstos en el proyecto de fusión depositado en el Registro Mercantil de Barcelona. Aprobación del balance de fusión cerrado a 31 de diciembre de 2008 y acuerdos complementarios.

Quinto.- Autorización para la adquisición de acciones propias dentro de los límites y con los requisitos establecidos en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Sexto.- Delegación para protocolización de los acuerdos para su inscripción registral.

Séptimo.- Ruegos y preguntas.

Se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar y obtener en el domicilio social de la compañía, o a solicitar a ésta, que les sea remitido de forma inmediata y gratuita el texto íntegro de los siguientes documentos, así como de los documentos que han de ser sometidos a aprobación: a) Las cuentas anuales de la sociedad (individuales y consolidadas), e informes de gestión correspondientes al ejercicio 2008, así como los respectivos informes de los Auditores de Cuentas. b) Informe anual de Gobierno Corporativo. En relación con el punto cuarto del orden del día, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 238 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar a los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como de los representantes de los trabajadores, el derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la compañía, o a solicitar a ésta, que le sea remitido de forma inmediata y gratuita el texto íntegro de los siguientes documentos: a) El proyecto de fusión. b) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de cada una de las sociedades que participan en la fusión, con los correspondientes informes del auditor de cuentas. c) El balance de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, acompañado del informe de verificación emitido por el Auditor de Cuentas (en ambos casos dicho balance es el balance anual cerrado a 31 de diciembre de 2008 a aprobar por las respectivas Juntas Generales). d) Los estatutos sociales vigentes de cada una de las sociedades que participan en la fusión. No está prevista ninguna modificación estatutaria en FERSA ENERGÍAS RENOVABLES, Sociedad Anónima como consecuencia de la fusión. e) La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los administradores de de cada una de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Todos los documentos citados anteriormente serán accesibles por vía telemática, a través de la página “web” de la Compañía (www.fersa.es). Conforme a lo previsto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se transcriben a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión legalmente exigidas: “Proyecto de Fusión. I. Descripción de la Operación. En el presente Proyecto de Fusión se detallan los aspectos fundamentales de la fusión prevista, que supondrá la absorción de Energía Renovable Mestral, Sociedad Limitada Sociedad Unipersonal (“Sociedad Absorbida”) por Fersa Energías Renovables, Sociedad Anónima (“Sociedad “Absorbente”), que adquirirá en bloque el patrimonio social de aquélla, conforme a lo establecido en el artículo 233 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. La Sociedad Absorbente, Fersa Energías Renovables, Sociedad Anónima, es titular del cien por cien de las participaciones sociales en que se divide el capital de la Sociedad Absorbida, Energía Renovable Mestral, Sociedad Limitada Sociedad Unipersonal, por lo que resulta de aplicación el procedimiento de la fusión simplificada previsto en el artículo 250 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. Por tanto, no es preciso aumentar el capital social de la Sociedad Absorbente ni tampoco es necesario que el presente Proyecto de Fusión sea sometido a informe de los administradores y de expertos independientes designados a dicho efecto. Como consecuencia de la fusión, la totalidad de los elementos del activo y del pasivo de la Sociedad Absorbida, que se disolverá sin liquidación, serán transmitidos a la Sociedad Absorbente. Por otra parte, tampoco es necesario que el presente Proyecto de Fusión contenga las menciones aludidas en los puntos b) y c) del artículo 235 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas relativos al procedimiento y tipo de canje de las acciones y/o participaciones sociales. Se detallan a continuación, en el orden establecido en este último artículo, las menciones mínimas que en él se indican: II. Identidad de las Sociedades Participantes. Denominación, domicilio y datos registrales de las entidades que participan en el proceso de fusión II.1. Participan en la fusión las sociedades, en calidad de absorbente, Fersa Energías Renovables, Sociedad Anónima, y en calidad de absorbida, Energía Renovable Mestral, Sociedad Limitada Sociedad Unipersonal. II.2. Los datos identificativos de las entidades participantes en la fusión son: A) En Calidad de Sociedad Absorbente. Denominación social: Fersa Energías Renovables, Sociedad Anónima. Domicilio social: Travesera de Gracia, número 30, quinto(08021) Barcelona. Constitución: Constituida en escritura pública por tiempo indefinido bajo la denominación de "Fibanc Energías Renovables, Sociedad Anónima" mediante escritura autorizada por el Notario de Barcelona, Don Tomás Giménez Duart, en fecha 10 de Julio de 2.000, bajo el número 4.003 de su protocolo. Modificada su denominación social por la que ostenta actualmente mediante escritura autorizada por el citado Notario, Don Tomás Giménez Duart, en fecha 20 de Junio de 2.003, número 3.076 de Orden, causante de la inscripción 12ª en el tomo 33.107, folio 71 de la hoja abierta de la sociedad. Datos Registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el Tomo 33.107, al Folio 61, Hoja B-222.861. Código de Identificación Fiscal: A-62.338.827. Capital social: Ciento cuarenta millones tres mil setecientos setenta y ocho euros (140.003.778.- Euros), dividido en ciento cuarenta millones tres mil setecientas setenta y ocho (140.003.778) acciones, de valor nominal un (1) euro cada una de ellas, de la misma clase o serie, numeradas correlativamente de la 1 al 140.003.778 (ambas inclusive), representadas por medio de anotaciones en cuenta, concediendo los mismos derechos. B) En Calidad de Sociedad Absorbida. Denominación social: Energía Renovable Mestral, Sociedad Limitada Sociedad Unipersonal. Domicilio social: Travesera de Gracia, número 30, quinto (08021) Barcelona (inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona, en el Tomo 41067, Folio 24, Hoja B 377744, Inscripción sexta). Constitución: Constituida en escritura pública por tiempo indefinido bajo la denominación de Energía Renovable Mestral, Sociedad Limitada Sociedad Unipersonal, mediante escritura autorizada por el Notario de Barcelona Don Amador López Baliña, en fecha 20 de julio de 2005, bajo el número 3.505 de su protocolo. Datos Registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Tarragona, al Tomo 2100, Folio 62, Hoja T-31.535. Código de Identificación Fiscal: B-43.814.060. Capital social: Setecientos cincuenta mil euros (750.000.- Euros), dividido en 750.000 participaciones sociales, números uno al setecientos cincuenta mil, ambos inclusive, de un (1) Euro de valor nominal cada una de ellas. III. Balances de Fusión. Se considerarán como balances de fusión de Energía Renovable Mestral, Sociedad Limitada Sociedad Unipersonal y de Fersa Energías Renovables, Sociedad Anónima, a efectos de lo establecido en el artículo 239.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, los respectivos balances individuales de cada sociedad cerrados a 31 de diciembre de 2008. IV. Modificaciones Estatutarias. No se realizan modificaciones estatutarias en la Sociedad Absorbente como consecuencia de la fusión. V. Canje de Acciones y/o participaciones sociales. Como quiera que la sociedad Fersa Energías Renovables, Sociedad Anónima es socio único de la Sociedad Absorbida, es de aplicación el procedimiento simplificado de fusión contemplado en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas. Consecuentemente y de conformidad con el apartado 1 del citado precepto, la Sociedad Absorbente adquirirá a título universal todo el activo y pasivo de la Sociedad Absorbida, Energía Renovable Mestral, Sociedad Limitada Sociedad Unipersonal, sin necesidad de aumento de capital alguno, por lo que no procede emitir Informe de los Administradores sobre la fusión ni tampoco efectuar ningún canje, quedando las participaciones sociales de la compañía absorbida, con el otorgamiento de la correspondiente escritura pública de fusión, totalmente amortizadas. VI. Fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad a absorber se entienden realizadas a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente. Las operaciones de Energía Renovable Mestral, Sociedad Limitada Sociedad Unipersonal, que se extinguirá como consecuencia de la fusión, se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de Fersa Energías Renovables, Sociedad Anónima, a partir del día 1 de enero de 2009. VII. Derechos Especiales. No existen, ni en el seno de la Sociedad Absorbente ni en el de la Sociedad Absorbida, acciones y/o participaciones sociales de clases especiales o titulares de derechos especiales distintos de dichas acciones y/o participaciones sociales. VIII. Ventajas Atribuidas a los Administradores. Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente y el administrador único de la Sociedad Absorbida no van a atribuirse ni reservarse ninguna clase de ventaja, derecho especial o retribución extraordinaria como consecuencia de la fusión. Por lo que respecta a expertos independientes, al tratarse de una fusión simplificada no resulta preceptiva la intervención de experto independiente de acuerdo con lo que establece el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas. IX. Régimen Fiscal. La fusión proyectada se somete al régimen fiscal regulado en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, a cuyo efecto, y al objeto de obtener dichos beneficios fiscales y de acuerdo con la citada normativa, se efectuará la preceptiva comunicación al Ministerio de Economía y Hacienda en la forma reglamentariamente establecida y en los términos del artículo 96 del indicado Texto Refundido y disposiciones concordantes. X. Otras Cuestiones. X. 1. Depósito y efectos del Proyecto de Fusión: De acuerdo con lo señalado en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, el presente Proyecto de Fusión, que ha sido elaborado por el Órgano de Administración de ambas compañías que intervienen en la misma, se depositará en el Registro Mercantil de Barcelona. X.2. Comunicaciones: Las sociedades implicadas en el proceso de fusión pondrán el Proyecto de Fusión, así como el resto de documentos relacionados en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, a disposición de los socios y accionistas, no existiendo en ninguna de ellas obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos derivados de las participaciones sociales y de las acciones de las que sean titulares los socios y accionistas de las referidas entidades, todo ello en los términos contenidos en dicho artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas. A los efectos previstos en los artículos 233 a 251 de la Ley de Sociedades Anónimas y artículo 226 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil, los Órganos de Administración de cada una de las sociedades participantes en la fusión, redactan y suscriben de forma conjunta el presente Proyecto de Fusión en Barcelona, a 3 de abril de 2009”. Se informa a los Accionistas que, la celebración de la Junta General será previsiblemente en segunda convocatoria, es decir, el 30 de junio de 2009, en el lugar y hora anteriormente señalados.

Barcelona, 14 de mayo de 2009.- El Secretario del Consejo de Administración, Xavier Amat Badrinas.