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Junta General Extraordinaria de Accionistas.

El Consejo de Administración de Gas Natural SDG, S.A. ha acordado, en su sesión del día 30 de enero de 2009, convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, según se indica a continuación: Fecha, hora y lugar de celebración: Día: 10 de marzo de 2009, martes, – Hora: 12:00 horas - Lugar: Barcelona, Auditori del Palau de Congressos de Catalunya, Avda. Diagonal, nºs. 661-671, en primera convocatoria. En el supuesto de que no pudiera celebrarse la Junta General Extraordinaria en primera convocatoria, por no alcanzarse el quórum de asistencia requerido por la Ley y los Estatutos Sociales, se celebrará en segunda convocatoria el siguiente día, 11 de marzo de 2009, miércoles, en el mismo lugar y a la misma hora, siendo válidas para la segunda convocatoria las tarjetas expedidas para la primera.

Orden del día.

Primero.-

Modificación del artículo 15 “Derecho de suscripción preferente” de los Estatutos Sociales. Adaptación del plazo mínimo de ejercicio del derecho de preferente suscripción de acciones al establecido en el artículo 158.1 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Segundo.-

Aumento de capital social con derecho de suscripción preferente mediante la emisión de doscientos veintitrés millones ochocientas ochenta y ocho mil catorce nuevas acciones ordinarias de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas de GAS NATURAL SDG, S.A., esto es, un importe nominal global de doscientos veintitrés millones ochocientos ochenta y ocho mil catorce euros (223.888.014 €), con delegación en el Consejo de Administración de la facultad de señalar la fecha para su ejecución así como cualesquiera otras condiciones no previstas en el acuerdo correspondiente, al amparo de lo dispuesto en el artículo 153.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas, y modificación de los correspondientes artículos 5 y 6 de los estatutos sociales.

Tercero.-

Ratificación y, en su caso, nombramiento de Don Narcís Serra i Serra como miembro del Consejo de Administración.

Cuarto.-

Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, interpretar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General.

Derecho de Información En cumplimiento de lo establecido en el artículo 144 de la Ley de Sociedades Anónimas, en el artículo 117 de la Ley del Mercado de Valores y en el artículo 6 del Reglamento de la Junta General, a partir de la presente convocatoria, los accionistas tendrán derecho a examinar en el domicilio social (Plaça del Gas nº 1 de Barcelona, Departamento de Relaciones con Inversores), a consultar en la web www.gasnatural.com y a obtener o solicitar la entrega o envío gratuito, en forma impresa, de los documentos siguientes: 1. Propuestas de acuerdos correspondientes a cada uno de los puntos del Orden del Día de la Junta General. 2. Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales. 3. Informe del Consejo de Administración sobre la ampliación de capital. 4. Breve reseña del perfil profesional de la persona cuya ratificación y nombramiento se somete a la aprobación de la Junta. 5. Modelo de tarjeta de asistencia y del documento de delegación de voto. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 7 del Reglamento de la Junta General, los accionistas, mediante comunicación escrita, podrán solicitar de los Administradores, con anterioridad a la reunión de la Junta General, informes o aclaraciones o formular preguntas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día y sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General (21 de mayo de 2008). En las peticiones de información, el solicitante deberá acreditar su identidad, mediante fotocopia de su Documento Nacional de Identidad o Pasaporte y, si se tratara de persona jurídica, documento de acreditación suficiente de su representación. Además, el solicitante deberá acreditar su condición de accionista o proporcionar los datos suficientes (número de acciones y entidad depositaria) para que puedan ser verificados por la Sociedad. Complemento de la Convocatoria De conformidad con el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. Derecho de Asistencia Podrán asistir a la Junta General los accionistas poseedores de por lo menos 100 acciones o aquéllos que, teniendo menos de 100 acciones, se agrupen y designen quién debe representarles y con cinco (5) días de antelación como mínimo a la fecha de la primera convocatoria acrediten hallarse inscritos en los registros de detalle de las Entidades participantes de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), y se provean, a través de la entidad participante, de la tarjeta de asistencia emitida por la Sociedad. El registro de tarjetas de asistencia comenzará una hora antes de la señalada para el inicio de la Junta. Representación: Conforme al artículo 34 de los Estatutos Sociales y al artículo 8 del Reglamento de la Junta General, los accionistas con derecho de asistencia podrán hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, que deberá ser accionista, con igual derecho de asistencia, dando cuenta de la representación a la Sociedad - Departamento de Relaciones con Inversores - con tres (3) días de anticipación, cuando menos, a la fecha prevista de celebración de la Junta General en primera convocatoria. La representación deberá conferirse siempre por escrito y con carácter especial para cada Junta, salvo lo dispuesto en el artículo 108 de la Ley de Sociedades Anónimas. Las personas físicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas jurídicas accionistas podrán ser representadas por quienes ejerzan su representación legal, debidamente acreditada. No será válida ni eficaz la representación conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación. La delegación de la representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista y, además, habrá de ser aceptada por el accionista representante. El accionista a cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta, haciendo entrega de la tarjeta de asistencia y delegación en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta General y con la antelación prevista para el inicio de la reunión. En el supuesto de delegación a favor del Consejo de Administración, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente, del Vicepresidente, del Consejero Delegado o del Vicesecretario del Consejo de Administración, indistintamente. El documento en el que conste la representación contendrá o llevará anejo el Orden del Día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del voto y la indicación del sentido en que deberá votar el representante en el caso de que no se impartan instrucciones precisas. En el supuesto de no hacer constar manifestación expresa, se entenderá que el voto es a favor de las propuestas de acuerdos presentadas por el Consejo de Administración. La validez de la representación conferida estará sujeta a la comprobación por parte de la Sociedad de la condición de accionista del representado y de la condición de accionista con derecho de asistencia del representante, tomándose en consideración la información que conste en los registros de anotaciones en cuenta que haya comunicado IBERCLEAR a la Sociedad. En el caso de que un accionista realice varias delegaciones, prevalecerá la delegación que haya sido realizada, dentro del plazo estatutario, en último término. Presencia de Notario El Consejo de Administración requerirá la presencia de Notario para que levante acta de la reunión. Protección de datos Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, IBERCLEAR, serán tratados a estos únicos efectos. Asimismo, se informa a los accionistas que dichos datos se incorporarán a un fichero informático propiedad de la Sociedad y los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica de Protección de Datos de Carácter Personal 15/1999 mediante comunicación escrita dirigida a la Compañía. Información General Para los aspectos relativos a la Junta General no contemplados en el presente anuncio, los accionistas podrán consultar el Reglamento de la Junta General, así como las instrucciones para la participación en la misma, que se encuentran a su disposición en la página web de la Compañía (www.gasnatural.com). Se comunica a los accionistas que se prevé que la celebración de la Junta General tenga lugar en primera convocatoria.

Barcelona, 30 de enero de 2009.- El Presidente del Consejo de Administración, Salvador Gabarró Serra.