Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Ministerio de la Presidencia Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Está Vd. en

Documento BORME-C-2009-12611

SACYR VALLEHERMOSO, S.A.

  • Publicado en:

    «BORME» núm. 88, de 12 de mayo de 2009, páginas 13403 a 13409 (7 págs.)

  • Sección:

    SECCIÓN SEGUNDA. Anuncios y avisos legales

  • Apartado:

    CONVOCATORIAS DE JUNTAS

  • Referencia:

    BORME-C-2009-12611

TEXTO

Junta General Ordinaria de Accionistas.

El Consejo de Administración de "Sacyr Vallehermoso, S.A." ha acordado convocar a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria, que se celebrará en el hotel "Eurostars Madrid Tower", P.º de la Castellana, n.º 259-B, 28046 Madrid, el día 16 de junio de 2009, a las 12:00 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, en el mismo lugar y hora, el siguiente día 17 de junio de 2009, en segunda convocatoria, con el fin de que los señores accionistas puedan deliberar y resolver sobre los puntos del siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) y de la gestión social de "Sacyr Vallehermoso, S.A." y de su grupo consolidado, todo ello referido al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008.

Segundo.- Aplicación de resultados del ejercicio 2008.

Tercero.- Examen y aprobación de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2008.

Cuarto.- Ratificación de las retribuciones percibidas durante el ejercicio 2008 por los Consejeros ejecutivos de conformidad con el art. 43.2 de los Estatutos sociales.

Quinto.- Reelección, ratificación y nombramiento de Consejeros. Fijación del número de Consejeros.
1) Reelegir por un nuevo mandato de cinco años a los siguientes Consejeros:
1.1 Nueva "Compañía de Inversiones, S.A.", representada por don Juan Abelló Gallo (Consejero Dominical).
1.2 Don Diogo Alves Diniz Vaz Guedes (Consejero Dominical).
1.3 "Participaciones Agrupadas, S.L.", representada por don Ángel Angel López-Corona Dávila (Consejero Dominical).
2) Ratificar los siguientes nombramientos de Consejeros, que fueron acordados mediante cooptación por el Consejo de Administración, y nombrarles Consejeros por el plazo estatutario de cinco años:
2.1 "Grupo Satocan, S.A.", representada por don Juan Miguel Sanjuán Jover (Consejero Dominical).
2.2 "CXG Corporación Caixa Galicia, S.A.", representada por don José Luis Méndez López (Consejero Dominical).
3) Nombrar como Consejero de la sociedad por el plazo estatutario de cinco años a la Sociedad Austral, B.V. Esta sociedad estará representada por don Pedro Pablo Manuel del Corro García-Lomas (Consejero Dominical).
4) Se acuerda fijar en catorce el número de Consejeros de la sociedad, dentro de los límites mínimo y máximo que establecen los Estatutos.

Sexto.- Autorización para que la sociedad y sus filiales puedan adquirir acciones propias al amparo de lo dispuesto en el artículo 75 y la disposición adicional primera de la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecto en la parte no utilizada todavía la autorización concedida por la Junta General de Accionistas de 18 de junio de 2008.

Séptimo.- Reelección de Auditor de cuentas.

Octavo.- Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos.

Noveno.- Presentación a efectos informativos del informe anual, complementario del informe de gestión, regulado en el artículo 116.bis de la Ley de Mercado de Valores, conforme a la redacción dada por la Ley 6/2007, de 12 de abril.

Décimo.- Presentación a efectos informativos del informe anual sobre política de retribuciones del ejercicio 2008, elaborado por el Consejo de Administración.

Intervención de Notario en la Junta: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con el artículo 101 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil.
Asistencia y delegación: Tienen derecho de asistencia a esta Junta los accionistas que, en los términos establecidos en los Estatutos sociales, estén en posesión de la correspondiente tarjeta de asistencia y a cuyo nombre figuren inscritas al menos ciento cincuenta acciones de la sociedad (equivalentes a ciento cincuenta euros nominales, al menos) en los correspondientes registros contables con una antelación mínima de cinco días a la fecha de celebración de la Junta.
El derecho de asistencia es delegable con arreglo a lo establecido sobre esta materia en la Ley de Sociedades Anónimas, en los Estatutos sociales y en el Reglamento de la Junta General. Asimismo, los accionistas podrán agrupar sus acciones para ejercitar el derecho de asistencia a la Junta.
Delegación y voto a distancia: Los accionistas con derecho de asistencia podrán conferir la representación o ejercer el voto a través de medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta, de conformidad con lo previsto en los artículos 27 y 34 de los Estatutos sociales y 8 y 22 del Reglamento de la Junta General. Al amparo de lo establecido en los indicados preceptos de los Estatutos y del Reglamento de la Junta, el Consejo de Administración ha desarrollado las reglas allí establecidas, acordando que resultarán de aplicación en relación con la Junta General a la que esta convocatoria se refiere, del siguiente modo:
Delegación mediante medios de comunicación a distancia:
Medios para conferir la representación:
Los medios de comunicación a distancia válidos para conferir esa representación son los siguientes:
(i) Medios electrónicos: Para conferir su representación mediante comunicación electrónica con la sociedad, los accionistas deberán hacerlo a través de la página web de la sociedad (www.gruposyv.com). Habida cuenta de que el mecanismo para conferir la delegación por medios electrónicos ha de disponer de las adecuadas garantías de autenticidad y de identidad del sujeto que delega, los accionistas que deseen utilizar este mecanismo de delegación deberán disponer previamente de una firma electrónica, avanzada o reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, basada en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación española (CERES) dependiente de la Fabrica Nacional de Moneda y Timbre-Real Casa de la Moneda (FNMT-RCM).
Una vez que el accionista disponga de su correspondiente firma electrónica podrá, a través del espacio ?Junta General? de la web de Sacyr Vallehermoso (www.gruposyv.com), otorgar su representación a otra persona, aunque no sea accionista, para que le represente en la Junta. El documento electrónico de delegación tendrá, a los efectos de lo previsto en el artículo 27.3 b) de los Estatutos sociales, la consideración de copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y delegación. La sociedad contrastará la información proporcionada por cada accionista con la que facilite la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Iberclear), en su calidad de entidad encargada del registro contable de las acciones de la sociedad.
El accionista que confiera su representación por medios electrónicos se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida. Cuando la representación se confiera a algún Consejero y/o al Secretario del Consejo de Administración esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de dicha delegación electrónica. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta.
En el día y lugar de celebración de la Junta y dentro de la hora inmediatamente anterior a la anunciada para el comienzo de la reunión, los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad, Tarjeta de Identificación de Extranjeros o Pasaporte con el fin de que la sociedad pueda comprobar la delegación conferida, acompañando, en su caso, copia de dicha delegación.
(ii) Entrega o correspondencia postal: Para conferir su representación mediante entrega o correspondencia postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar la tarjeta de asistencia y delegación expedida en papel por alguna de las entidades participantes en la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Iberclear), en el apartado que dicha tarjeta prevea para la firma del representado.
La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada con firma manuscrita deberá remitirse a la sociedad (paseo de la Castellana, 83-85, 28046 Madrid) por correo postal o servicio de mensajería equivalente.
El accionista que confiera su representación mediante entrega o correspondencia postal se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida. Cuando la representación se confiera a algún Consejero y/o al Secretario del Consejo de Administración esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de dicha tarjeta debidamente cumplimentada y firmada. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta.
En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad, Tarjeta de Identificación de Extranjeros o Pasaporte con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la delegación conferida, acompañando, en su caso, copia de dicha delegación.
Voto mediante medios de comunicación a distancia:
Medios para la emisión del voto a distancia: Los medios de comunicación a distancia válidos para emitir el voto a distancia son los siguientes:
(i) Medios electrónicos: Para emitir el voto a distancia mediante comunicación electrónica los accionistas deberán hacerlo a través de la página web de la Sociedad (www.gruposyv.com). Los accionistas que deseen utilizar este mecanismo de votación deben disponer previamente de una firma electrónica, avanzada o reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, basada en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación española (CERES) dependiente de la Fabrica Nacional de Moneda y Timbre-Real Casa de la Moneda (FNMT-RCM).
Una vez que el accionista disponga de su correspondiente firma electrónica podrá, a través del espacio ?Junta General? de la web de Sacyr Vallehermoso (www.gruposyv.com), emitir su voto a distancia en relación con los puntos del orden del día de la Junta General. El documento electrónico de voto tendrá, a los efectos de lo previsto en el artículo 34.3 de los Estatutos sociales, la consideración de copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia. La Sociedad contrastará la información proporcionada por cada accionista con la que facilite la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Iberclear), en su calidad de entidad encargada del registro contable de las acciones de la sociedad.
(ii) Entrega o correspondencia postal: Para la emisión del voto a distancia mediante entrega o correspondencia postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado ?Voto a Distancia? de la tarjeta de asistencia, delegación y voto expedida en papel por la entidad participante en la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Iberclear) que corresponda. La tarjeta de asistencia, delegación y voto debidamente cumplimentada y firmada con firma manuscrita deberá remitirse, a la sociedad (paseo de la Castellana, 83-85, 28046 Madrid) mediante correo postal o servicio de mensajería equivalente.
En el supuesto de que la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en Iberclear no incorpore el apartado dedicado al ?Voto a Distancia?, el accionista que desee votar a distancia mediante voto postal deberá descargar de la página web de la sociedad (www.gruposyv.com) e imprimir en papel la Tarjeta de Voto a Distancia, cumplimentándola y firmándola junto con la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en Iberclear. Una vez cumplimentadas y firmadas ambas tarjetas, el accionista deberá remitirlas a la sociedad (paseo de la Castellana, 83-85, 28046 Madrid) mediante correo postal o servicio de mensajería equivalente.
Reglas básicas sobre voto y delegación a distancia:
(i) Plazo de recepción por la sociedad: Para su validez, y al amparo de lo previsto en los Estatutos sociales y en el Reglamento de la Junta General, el Consejo de Administración ha acordado que tanto las delegaciones como los votos a distancia (independientemente del medio empleado) deberán recibirse por la sociedad antes de las 24 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, esto es, no más tarde del día 15 de junio de 2009.
De conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General, con posterioridad al plazo indicado sólo se admitirán aquellas delegaciones conferidas en papel que se presenten al personal encargado del registro de accionistas en el día y lugar de celebración de la Junta General y dentro de la hora inmediatamente anterior a la prevista para el inicio.
(ii) Reglas de prelación entre delegación, voto a distancia y presencia en la Junta:
a) La asistencia personal a la Junta General del accionista o de su representante tendrá valor de revocación del voto efectuado mediante medios de comunicación a distancia. En caso de que el representante no asista a la Junta mantendrá plenos efectos el voto válidamente emitido.
b) El voto emitido a distancia podrá dejarse sin efecto por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión, y dentro del plazo establecido para ésta.
c) En el caso de que un accionista realice válidamente delegaciones, electrónica por un lado, y mediante tarjeta impresa en papel por otro, esta última prevalecerá sobre aquélla, con independencia de sus respectivas fechas.
d) Igualmente, el voto válidamente emitido mediante firma manuscrita de la tarjeta impresa en papel hará ineficaz el efectuado por medios electrónicos, ya sea anterior o posterior.
(iii) Otras previsiones:
a) En caso de emplearse medios electrónicos, sólo cabrá una actuación electrónica, delegación o voto, y una revocación. La revocación anula la delegación o el voto emitido pero no permite una nueva delegación o un nuevo voto mediante medios electrónicos al haberse agotado esta posibilidad con el primer voto o delegación.
b) La enajenación de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto de que tenga conocimiento la Sociedad dejará sin efecto el voto y la delegación conferidas.
c) De conformidad con lo previsto en el artículo 9 del Reglamento de la Junta, el válido ejercicio del voto a través de medios de comunicación a distancia exige que el accionista sea titular de al menos ciento cincuenta acciones de la sociedad inscritas a su nombre tanto en el momento de efectuar dicho voto como, al menos, cinco días antes de la celebración de la Junta.
d) Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de la firma electrónica para la utilización del servicio de delegación y voto electrónicos.
e) Los accionistas con derecho de asistencia que emitan su voto a distancia conforme a lo previsto en este apartado serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General.
f) Las aplicaciones informáticas para el ejercicio del voto y la delegación a través de medios electrónicos estarán operativas a partir del día 1 de junio de 2009 y se cerrarán a las 24 horas del día 15 de junio de 2009.
g) Los datos personales que los señores accionistas remitan para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia y voto en Junta serán tratados por la Sociedad a los únicos efectos de permitir el ejercicio de estos derechos así como para el envío por el Servicio de Atención al Accionista de información pública sobre la sociedad, pudiendo ejercitarse, cuando resulten legalmente procedentes, los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición.
(iv) Incidencias técnicas:
a) La sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan.
b) La sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación a distancia.
Para mayor información sobre la delegación y el voto a distancia, los accionistas pueden dirigirse a la página web de la sociedad (http://www.gruposyv.com), a la dirección de correo electrónico accionistas@gruposyv.com y al teléfono de la Línea de Atención a Accionistas 902 19 63 60.
Derecho de información: Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, los señores accionistas podrán obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de los auditores correspondientes al ejercicio 2008, así como las cuentas consolidadas, el informe de gestión del grupo y el informe de los Auditores relativos al mismo ejercicio.
Los señores accionistas podrán examinar en el domicilio social, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, el texto íntegro de las propuestas de acuerdos; el informe explicativo sobre las materias previstas en el artículo 116 bis) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, recogidas en el informe de gestión, el informe anual sobre política de retribuciones correspondiente al ejercicio 2008. Los señores accionistas podrán también solicitar la entrega o el envío gratuito de dichos documentos o descargarlos de la página web, según se indica más abajo.
De conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General, las solicitudes que procedan en ejercicio del derecho de información de los señores accionistas podrán cursarse mediante la entrega o envío por correspondencia postal al domicilio social de la petición escrita con firma manuscrita. La solicitud de información también podrá realizarse a través de correo electrónico dirigido a la dirección accionistas@gruposyv.com en cuyo caso y con objeto de dotar al sistema de las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de información éste deberá incorporar una firma electrónica, avanzada o reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, basada en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación española (CERES) dependiente de la Fabrica Nacional de Moneda y Timbre-Real Casa de la Moneda (FNMT-RCM). Al amparo de lo establecido en el artículo 117 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y salvo que el accionista indique otra cosa, aquellas solicitudes de información recibidas en la dirección de correo electrónico antes indicada podrán ser atendidas por la Sociedad mediante contestación dirigida al correo electrónico del accionista remitente.
Información adicional y documentación disponible en la página web: Igualmente, a partir de la fecha de la convocatoria estarán disponibles para su consulta en la página web de la sociedad (http://www.gruposyv.com), entre otros, los siguientes documentos:
(i) Las cuentas anuales y el informe de gestión de "Sacyr Vallehermoso, S.A." correspondientes al ejercicio 2008, junto con el informe de auditoría, así como las cuentas consolidadas, el informe de gestión del grupo y el informe de los Auditores relativos al mismo ejercicio.
(ii) El texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a todos los puntos del orden del día de la Junta General.
(iii) Informe explicativo sobre las materias previstas en el artículo 116 bis) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, recogidas en el informe de gestión.
(iv) Informe anual sobre política de retribuciones correspondiente al ejercicio 2008
(v) Informe anual de Gobierno Corporativo.
(vi) Las reglas aplicables para la delegación y el voto a través de medios de comunicación a distancia.
(vii) El modelo de la Tarjeta de Voto a Distancia, para el ejercicio del voto a distancia mediante entrega o correspondencia postal.
Para cualquier aclaración sobre la entrega de documentación y otros extremos referentes a esta convocatoria, los accionistas pueden dirigirse a las oficinas de la sociedad (paseo de la Castellana 83-85, 28046 Madrid), al teléfono de atención al accionista 902 196 360 de 9:00 a 14:00 y de 16:00 a 19:00, de lunes a jueves, y de 8:00 a 15:00 los viernes, o bien a la dirección de correo electrónico accionistas@gruposyv.com.
Protección de datos de carácter personal: Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General.
Asimismo, se informa que el desarrollo íntegro de la Junta General será objeto de grabación audiovisual, en consecuencia, la imagen de los asistentes a la misma podrá ser tratada posteriormente con el objeto de facilitar el levantamiento del acta de la sesión.
Estos datos se incorporarán a un fichero cuyo responsable es "Sacyr Vallehermoso, S.A.". En caso de que en la tarjeta de asistencia o delegación se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular, el accionista deberá contar con el consentimiento de los titulares para la cesión de los datos personales a la sociedad e informarles de los extremos indicados en esta convocatoria en relación con el tratamiento de datos personales.
Los titulares de los datos tendrán la posibilidad de ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, dirigiendo un escrito identificado con la referencia ?Protección de Datos?, en el que se concrete su solicitud y al que acompañe fotocopia del DNI, NIE o pasaporte, a la dirección: "Sacyr Vallehermoso, S.A.", paseo de la Castellana, 83-85, 28046 Madrid, o a través de la dirección lopd@gruposyv.com.?
Nota: Se advierte a los señores accionistas que, normalmente, la Junta General se celebrará, en segunda convocatoria, el día 17 de junio de 2009. Ello, no obstante, días antes de la celebración se publicará el correspondiente anuncio de prensa.

Madrid, 6 de mayo de 2009.- Secretario del Consejo.

subir

Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Avda. de Manoteras, 54 - 28050 Madrid - Tel.: (+34) 91 111 4000