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Convocatoria de Junta general ordinaria de accionistas

De conformidad con el acuerdo del Consejo de Administración celebrado el pasado 12 de mayo de 2008, se convoca Junta general ordinaria de accionistas de «Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima», para su celebración en Barcelona, en el hotel «AB Skipper», situado en la avenida Litoral, número 10, a las dieciséis horas del día 18 de junio de 2008, en primera convocatoria, y, en caso de no obtenerse quórum suficiente, en el mismo lugar y hora, el día 19 de junio de 2008, en segunda convocatoria, a fin de deliberar y, en su caso, adoptar acuerdos sobre los asuntos incluidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informes de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2007, de la sociedad «Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima» y de su grupo consolidado, así como de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio. Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio de 2007. Tercero.-Ratificación y nombramiento de Administradores.

a) Ratificación y nombramiento como consejero ejecutivo de don Baldomero Falcones Jaquotot.

b) Nombramiento como consejero independiente de don Nicolás Redondo Terreros. c) Ratificación del carácter de independiente del consejero don Gonzalo Anes Álvarez de Castrillón. Cada uno de los apartados (a, b y c) será objeto de votación por separado.

Cuarto.-Información a la Junta sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración de «Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima» desde la anterior Junta general de accionistas.

Quinto.-Información a la Junta de los elementos adicionales incluidos en el informe de gestión, en virtud de lo establecido por el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores. Sexto.-Modificación del artículo 37.º de los Estatutos sociales («Retribución»). Séptimo.-Autorización al Consejo de Administración para el establecimiento de un sistema retributivo para directivos y miembros del Consejo que realicen funciones ejecutivas, vinculado al valor de las acciones de la sociedad y dando cumplimiento a lo establecido por el artículo 130 de la Ley de Sociedades Anónimas. Octavo.-Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias y autorización a las sociedades filiales para que puedan adquirir acciones de «Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima», pudiendo destinar, total o parcialmente, las acciones propias a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones; todo ello dentro de los límites y con los requisitos que se exigen en los artículos 75 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización concedida, a tal fin, por la Junta general de 28 de junio de 2007. Noveno.-Reducción del capital social mediante la amortización de acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para ejecutar este acuerdo. Décimo.-Delegar en el Consejo de Administración, durante un plazo máximo de cinco años, la facultad de emitir valores canjeables por acciones de la sociedad, hasta un máximo de seiscientos millones de euros (600.000.000 euros). Undécimo.-Reelección de los Auditores de cuentas de la sociedad y de su grupo consolidado. Duodécimo.-Facultar ampliamente a los Administradores para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados. Decimotercero.-Aprobación, si procede, del acta de la Junta, en cualquiera de las formas establecidas en el artículo 113 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas o, en su caso, aplicación de lo previsto en el artículo 114 del mismo texto legal.

Complemento de la convocatoria: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos en el orden del día. A estos efectos, los accionistas deberán indicar el número de acciones de las que son titulares o que representan. Los accionistas que deseen ejercer este derecho, deberán remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social a la atención de la Secretaría General (calle Balmes, 36, Barcelona) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El complemento de la convocatoria se publicará con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta en primera convocatoria.

Derecho de asistencia y representación: De conformidad con lo establecido en el artículo 18.º de los Estatutos sociales, tienen derecho de asistencia a la Junta General los accionistas titulares de una o más acciones, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta, y así lo acrediten mediante la exhibición del correspondiente certificado de legitimación al que se refiere el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta. Este certificado expresará, necesariamente, el número de acciones pertenecientes a cada accionista. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta general por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse en los términos y con el alcance establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas, por escrito y con carácter especial para la Junta, salvo los supuestos excepcionados en la Ley de Sociedades Anónimas. En el supuesto de solicitud pública de la representación, se estará a lo dispuesto en el artículo 107 de la Ley de Sociedades Anónimas, y, en su caso, en el artículo 114 de la Ley del Mercado de Valores. Si como consecuencia del ejercicio del derecho a incluir nuevos puntos en el orden del día que corresponde a los accionistas que representan al menos el cinco por ciento del capital social, se publicase un complemento a la presente convocatoria, los accionistas que hubieran delegado su representación podrán:

a) Conferir de nuevo la representación con las correspondientes instrucciones de voto, respecto de la totalidad de los puntos del orden del día (incluyendo tanto los puntos iniciales como los nuevos puntos incorporados mediante el complemento), en cuyo caso se entenderá revocada y quedará sin efecto alguno la representación otorgada con anterioridad; o.

b) Completar las correspondientes instrucciones de voto al representante inicialmente designado (sin que pueda designarse a ningún otro), todo ello por el mismo medio empleado en la delegación conferida.

Derecho de información: Cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, para su examen en el domicilio social o para su envío de forma inmediata y gratuita, previa solicitud por escrito, los siguientes documentos que se someten a la aprobación, o información, de la Junta:

Las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e informe de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2007, de la sociedad «Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima».

Las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de tesorería y Memoria) e informe de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2007, del grupo consolidado de sociedades del que «Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima» es sociedad matriz. Los informes emitidos por los Auditores externos respecto de las cuentas anuales de la sociedad y de su grupo consolidado. Declaración de responsabilidad sobre las cuentas anuales. Los informes de Administradores necesarios para la adopción de los acuerdos comprendidos en el orden del día que así lo requieren y el texto íntegro de las modificaciones estatutarias que se proponen. Informe explicativo sobre las materias previstas en el artículo 116 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. El informe de los administradores sobre las modificaciones habidas en el Reglamento del Consejo de Administración de «Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima» desde la anterior Junta general de accionistas. El texto de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta general de accionistas. Breve reseña del perfil profesional de la persona cuya ratificación y nombramiento como consejero se somete a aprobación bajo el punto tercero.a) del orden del día. Breve reseña del perfil profesional de la persona cuyo nombramiento como Consejero se somete a aprobación bajo el punto tercero.b) del orden del día. Breve reseña del perfil profesional de la persona cuya ratificación del carácter de Consejero independiente se somete a aprobación bajo el punto tercero.c) del orden del día. Informe sobre política de retribuciones del Consejo de Administración. El informe anual de gobierno corporativo de «Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima», correspondiente al ejercicio 2007.

Todos los documentos que han quedado relacionados podrán, además, consultarse o copiarse en la página web de la sociedad: www.fcc.es.

Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Podrán los accionistas, además, solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta general, es decir, desde el 28 de junio de 2007. A estos efectos, los accionistas podrán utilizar la propia página web de la sociedad (www.fcc.es) o dirigirse al Departamento de Bolsa y Relaciones con Inversores (calle Federico Salmón, 13, 28016 Madrid. Teléfono: 91 359 32 63. Correo electrónico: ir@fcc.es).

Barcelona, 12 de mayo de 2008.-El Presidente del Consejo de Administración, Rafael Montes Sánchez.-30.862.