Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Aumento de capital social

En cumplimiento del artículo 158 de la Ley de Sociedades Anónimas («L.S.A.») y para el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de Tavex Algodonera, S. A. («Tavex» o la «sociedad»), se comunica que el consejo de administración de Tavex, con fecha 15 de abril de 2008, al amparo del artículo 153.1.b) de la L.S.A. y de la autorización concedida por la Junta general de accionistas de la sociedad de 21 de junio de 2007, adoptó el acuerdo de aumentar el capital social mediante aportaciones dinerarias, cuyos términos y condiciones más relevantes se detallan a continuación:

1. Importe del aumento y acciones a emitir: El capital social se aumenta por un importe nominal total de 25.512.142,80 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 27.730.590 acciones de 0,92 euros de valor nominal cada una de ellas y de la misma clase y serie que las acciones de Tavex actualmente en circulación. Las nuevas acciones se emiten con una prima de emisión de 0,52 euros por acción, lo que supone un tipo de emisión unitario de 1,44 euros por acción (el «precio de suscripción»). El importe total de la emisión, considerando el precio de suscripción, ascenderá a 39.932.049,60 euros.

Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta y se inscribirán en los registros contables a cargo de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, SAU («Iberclear») y de sus entidades participantes autorizadas (las «entidades participantes»). 2. Derechos políticos y económicos: Las nuevas acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la sociedad actualmente en circulación a partir de la fecha en la que el aumento de capital se declare suscrito y desembolsado. 3. Colocación y adjudicación de los valores. Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S. A. («BBVA») actuará como entidad agente de la emisión (la «entidad agente») y como entidad colocadora (la «entidad colocadora») de las acciones de adjudicación discrecional (tal como este término se define más adelante). 4. Períodos de suscripción:

(a) Período de suscripción preferente: Este período tendrá una duración de 15 días naturales y comenzará el día hábil bursátil siguiente al de publicación de este anuncio (el «período de suscripción preferente»). Este período no será prorrogable.

Tendrán derecho de suscripción preferente los accionistas de Tavex que se encuentren legitimados en los registros contables de Iberclear y sus entidades participantes a las 23:59 horas de Madrid del día hábil bursátil anterior al del inicio del período de suscripción preferente (los «accionistas legitimados»). Asimismo, durante este período otros inversores distintos de los accionistas legitimados podrán adquirir en el mercado derechos de suscripción preferente suficientes y en la proporción necesaria para suscribir acciones nuevas (los «inversores»). A cada acción antigua de Tavex le corresponderá un derecho de suscripción preferente. Serán necesarios 19 derechos de suscripción preferente para suscribir 6 acciones nuevas. Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 158.3 de la L.S.A., y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo). Durante el período de suscripción preferente, los accionistas legitimados y los inversores podrán solicitar al tiempo de ejercitar sus derechos de suscripción preferente la suscripción de acciones («acciones adicionales») para el caso de que, al término del período de suscripción preferente, quedaran acciones no suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente («acciones sobrantes»). Para solicitar acciones adicionales, los accionistas legitimados e inversores deberán haber ejercitado todos sus derechos de suscripción preferente al tiempo de solicitar las acciones adicionales. Para ejercitar los derechos de suscripción preferente y, en su caso, solicitar la suscripción de acciones adicionales, los accionistas legitimados y/o los inversores deberán dirigirse a la entidad participante de Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercitar sus derechos de suscripción preferente, y en qué cantidad, y, en su caso, de solicitar la suscripción de acciones adicionales. Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevan la suscripción de las acciones nuevas a las cuales se refieren. Las órdenes relativas a la solicitud de acciones adicionales deberán formularse por un importe determinado, no tendrán límite cuantitativo y se entenderán también formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional, sin perjuicio de que puedan no ser atendidas, en todo o en parte, en aplicación de las reglas de asignación de acciones sobrantes descritas en el folleto informativo del aumento de capital (el «folleto»). Si finalizado el período de suscripción preferente hubiera acciones sobrantes, el quinto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del período de suscripción preferente (la «fecha de asignación de acciones adicionales») se distribuirán las acciones sobrantes entre los accionistas legitimados y los inversores que hubiesen solicitado la suscripción de acciones adicionales. Si el número de acciones adicionales solicitadas fuera superior a las acciones sobrantes, la entidad agente practicará un prorrateo conforme a las reglas establecidas en el folleto. Las acciones sobrantes asignadas a los solicitantes de acciones adicionales se entenderán suscritas en la fecha de asignación de acciones adicionales. (b) Período de adjudicación discrecional: Si, finalizado el período de suscripción preferente, las acciones suscritas durante dicho período, junto con las acciones adicionales solicitadas por los suscriptores, no fuesen suficientes para cubrir la totalidad de las nuevas acciones objeto del aumento de capital, quedando, por tanto, acciones sobrantes («acciones de adjudicación discrecional»), comenzará un período de adjudicación discrecional de dichas acciones (el «período de adjudicación discrecional»). Este período comenzará no más tarde de las 09:00 horas de Madrid del sexto día hábil bursátil siguiente a la finalización del período de suscripción preferente y finalizará a las 17:30 horas de Madrid del mismo día. Durante el período de adjudicación discrecional, la entidad colocadora recibirá propuestas de suscripción sobre las acciones de adjudicación discrecional de inversores cualificados en España, así como de quienes revistan la condición de inversores cualificados fuera de España. Las propuestas de suscripción que se presenten en este periodo serán firmes e irrevocables. Sin perjuicio de lo anterior, los inversores cualificados, en cualquier momento tras el inicio del período de suscripción preferente, podrán cursar peticiones de suscripción a la entidad colocadora para su adjudicación por la sociedad durante el período de adjudicación discrecional. La sociedad, oída la opinión de la entidad colocadora, evaluará las propuestas de suscripción recibidas, pudiendo admitir, total o parcialmente, o rechazar cualquiera de dichas propuestas de suscripción seleccionadas de entre las recibidas. (c) Suscripción por entidades del Grupo Camargo Corrêa de las acciones que quedaran pendientes de suscribir tras la finalización de los períodos anteriores. En el supuesto de que, una vez finalizados los sucesivos períodos referidos anteriormente, quedaran acciones pendientes de suscribir o acciones de adjudicación discrecional que no hubieran sido desembolsadas, éstas serán suscritas y desembolsadas por entidades del Grupo Camargo Corrêa en los términos previstos en el folleto. Por esta razón, no se ha previsto la posibilidad de suscripción incompleta del aumento de capital.

5. Desembolso: El desembolso íntegro del precio de suscripción de cada acción suscrita durante el período de suscripción preferente se deberá realizar por los suscriptores en el momento de la suscripción a través de las entidades participantes de Iberclear por medio de las cuales hayan cursado sus órdenes. Las referidas entidades participantes abonarán los importes correspondientes al desembolso de las acciones a la entidad agente no más tarde del noveno día hábil bursátil siguiente a la finalización del período de suscripción preferente (la «fecha de desembolso»).

El desembolso íntegro del precio de suscripción de cada acción suscrita en la fecha de asignación de acciones adicionales se realizará por los accionistas legitimados y/o los Inversores no más tarde de la fecha de desembolso a través de las entidades participantes ante las que hayan cursado sus órdenes de suscripción de acciones adicionales. Sin perjuicio de lo anterior, las entidades participantes pueden solicitar a los suscriptores una provisión de fondos por el importe correspondiente al precio de suscripción de las acciones adicionales solicitadas. El desembolso íntegro del precio de suscripción de cada acción de adjudicación discrecional deberá realizarse por los inversores adjudicatarios de las mismas no más tarde de la fecha de desembolso a través de las entidades participantes indicadas por los referidos inversores a la entidad colocadora. Si los adjudicatarios de dichas acciones no efectuaran, total o parcialmente, el desembolso dentro del citado plazo, la entidad agente adjudicará las acciones no desembolsadas a dos sociedades del Grupo Camargo Corrêa en los términos previstos en el folleto. Si, finalizado el período de suscripción preferente, existiesen acciones de adjudicación discrecional, la entidad agente lo pondrá en conocimiento de la sociedad no más tarde del sexto día hábil bursátil siguiente a la finalización del período de suscripción preferente. En esta fecha o a más tardar el día hábil siguiente, dos sociedades del Grupo Camargo Corrêa, accionistas directos de Tavex, procederán a ingresar en las cuentas de efectivo que tengan abiertas en la entidad agente el importe total de las referidas acciones de adjudicación discrecional. Este importe quedará inmovilizado hasta que se determine la existencia o no de acciones pendientes de suscribir tras la finalización del período de adjudicación discrecional y el desembolso íntegro o no por los adjudicatarios de las acciones de adjudicación discrecional de las cantidades correspondientes a las suscripciones realizadas durante dicho período. La entidad agente no más tarde de la fecha de desembolso procederá a transferir los fondos inmovilizados a la cuenta abierta a nombre de Tavex en la entidad agente, en la cuantía correspondiente, aplicándolos al desembolso de las acciones definitivamente adjudicadas a las dos sociedades referidas. 6. Admisión a cotización: Tavex va a solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Madrid, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo), estimando que, salvo imprevistos, las acciones nuevas serán admitidas a cotización no más tarde del día 2 de junio de 2008 y como máximo en el plazo de un mes a contar desde la fecha de desembolso.

7. Folleto. El folleto del aumento de capital, cuyos capítulos III y IV se ajustan, respectivamente, a los anexos III y I del Reglamento (CE) n.º 809/2004, ha sido aprobado y registrado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Existen ejemplares del folleto a disposición del público en el domicilio social de Tavex (Bergara, Guipúzcoa, calle Gabiria 2). Asimismo, el folleto se encuentra disponible en formato electrónico en las páginas web de Tavex (www.tavex.es) y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

Madrid, 22 de abril de 2008.-Márcio García de Souza, Director Financiero Corporativo.-23.823.