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Convocatoria de Junta general extraordinaria de accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración de la compañía se convoca a los señores accionistas a la Junta general extraordinaria, a celebrar en el domicilio social de la compañía, sito en Carretera Valencia-Picanya, sin número de Picanya (Valencia), el día 2 de junio de 2008, a las veinte horas treinta minutos, en primera convocatoria o, en su caso, en segunda convocatoria el día siguiente, en el mismo lugar y hora, con el fin de deliberar y adoptar los acuerdos que procedan sobre el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de la escisión parcial de la sociedad mediante la segregación de una parte de su patrimonio que, constituyendo una unidad económica, se traspasará en bloque a una sociedad limitada de nueva creación que se denominará «Vara Alegría, Sociedad Limitada», todo ello sin extinción de la primera. Segundo.-Examen y aprobación, si procede, como balance de escisión del Balance de la compañía cerrado a 26 de octubre de 2007. Tercero.-Examen y aprobación, si procede, del Proyecto de Escisión parcial de la sociedad Distribuidores Técnicos Concesionarios, Sociedad Anónima (sociedad escindida) a favor de una sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación (sociedad beneficiaria), formulado por los administradores con fecha 30 de octubre de 2007. Dicho proyecto de escisión ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Valencia el día 4 de diciembre de 2007, habiéndose practicado la correspondiente nota marginal en el mismo. A los efectos del artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas legalmente exigidas del proyecto de escisión:

La sociedad escindida es Distribuidores Técnicos Concesionarios, Sociedad Anónima, domiciliada en Picanya (Valencia), carretera Valencia-Picanya, sin número, con CIF número A46048922 e inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, tomo 4334, libro 1.646 de la Sección General, folio 56, hoja número V-22326.

La sociedad beneficiaria de la escisión parcial será una sociedad limitada de nueva creación, cuya denominación, domicilio y capital social proyectados son los siguientes: Vara Alegría, Sociedad Limitada, con domicilio en Valencia, calle Sueca, número 26-bajo y con un capital social de 1.168.960,00 euros, representado por 2.080 participaciones sociales de 562,00 euros de valor nominal cada una de ellas y numeradas correlativamente de la 1 a la 2.080, ambas inclusive. El tipo de canje, establecido conforme al criterio del valor real, se concreta en que por cada acción de Distribuidores Técnicos Concesionarios, Sociedad Anónima, de 640,00 euros de valor nominal, que verá reducido dicho valor nominal en un importe de 562,00 euros por acción, se entregará una participación social de la sociedad de nueva creación, beneficiaria de la escisión, de 562,00 euros por acción, sin que proceda compensación alguna en metálico. Cada accionista de la sociedad escindida recibirá, por tanto, un número proporcional de participaciones de la sociedad beneficiaria de la escisión. El canje de las acciones se efectuará en el domicilio social de la sociedad beneficiaria, dentro del plazo de 30 días siguientes a la fecha de la efectiva inscripción de la escritura de escisión y constitución de la nueva sociedad en el Registro Mercantil. Serán objeto de transmisión a la sociedad beneficiaria de la escisión los siguientes activos y pasivos: Elementos del activo: Terrenos (140.018,51 euros) y construcciones (1.162.416,95 euros); elementos del pasivo: Préstamo Banco de Valencia (76.373,10 euros) y préstamo Banco de Sabadell (57.102,36 euros). Las participaciones de la sociedad beneficiaria que se cree darán derecho a participar en las ganancias sociales a partir del día de presentación a inscripción en el Registro Mercantil de la Escritura de escisión. La fecha a partir de la cual las operaciones de la unidad económica de la sociedad escindida que se segrega habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad beneficiaria de la escisión a la que traspasa su patrimonio, será el día siguiente al de la fecha de la efectiva inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de escisión. Dado que no existen en la sociedad titulares de acciones de clases especiales ni derechos especiales distintos de las acciones, no procede otorgar derechos por este concepto en la nueva sociedad beneficiaria. Igualmente no se contemplan ventajas de ninguna índole. Cuarto.-Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, ejecución, desarrollo y subsanación, en su caso, de los acuerdos que se adopten por la Junta, y concesión de facultades para formalización y elevación a instrumento público de dichos acuerdos. Quinto.-Lectura y aprobación del acta de la Junta o, en su caso nombramiento de interventores.

Complemento de convocatoria: Se estará a lo dispuesto en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, en la redacción dada por la Ley 19/2005, de 14 de noviembre.

Derecho de asistencia y representación: El derecho de asistencia y representación se regirá por lo regulado en los Estatutos sociales y por la legislación aplicable a esta materia.

Derecho de información: Los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como los representantes de los trabajadores, tienen derecho, desde la fecha de publicación de la convocatoria de la Junta, a examinar en el domicilio social y de obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los documentos indicados en los artículos 238 y 254 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Valencia, 15 de abril de 2008.-El Secretario del Consejo de Administración, Primo Vara Grimaldos.-22.596.