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Junta General de Socios

Por la presente se convoca a los señores socios de «Explotaciones Seyan, Sociedad Limitada Unipersonal» para la Junta General que se celebrará el próximo día 5 de mayo de 2008, a las 16:00 horas, en primera y única convocatoria, en el domicilio social, sito en calle Castillo, n.º 11, 4.º, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Acuerdo de fusión con la mercantil Explotaciones Teidecarm, Sociedad Limitada Unipersonal. Segundo.-Aprobación, en su caso, del Balance de fusión. Tercero.-Ruegos y preguntas. Cuarto.-Lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la Junta Conforme a los artículos 94 de la Ley 2/1995 de 23 de marzo y 240.2° del Real Decreto Legislativo 1564/89 de 22 de diciembre, se hacen constar las menciones mínimas legalmente exigidas del Proyecto de Fusión. Todos los socios, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las participaciones sociales, tienen derecho a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 238 del Real Decreto Legislativo 1564/89 de 22 de diciembre, así como a obtener su entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos.

1. Denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión. 1.1 La sociedad Explotaciones Teidecarm, Sociedad Limitada Unipersonal, es la sociedad absorbente, cuyos datos identificativos son los siguientes: domiciliada en Camino del Medio, Los Baldíos, La Laguna, constituida por tiempo indefinido como sociedad limitada unipersonal, en escritura otorgada ante la notario de Santa Cruz de Tenerife, doña María Abía Rodríguez, el 21 de junio de 2.006, bajo el número 989 de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife, Hoja TF-40179, folio 26, tomo 2862, de la Sección General, con Código de Identificación Fiscal B-38868485.

1.2 La sociedad Explotaciones Seyan, Sociedad Limitada Unipersonal, es la sociedad absorbida, cuyos datos identificativos son los siguientes: domiciliada en calle Castillo, n.º 11, 4.º, Santa Cruz de Tenerife, constituida por tiempo indefinido como sociedad limitada unipersonal, en escritura otorgada ante la notario de Santa Cruz de Tenerife, doña María Abía Rodríguez, el 26 de septiembre de 2002, bajo el número 505 de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife, Hoja TF-30.329, folio 121, tomo 2385 de la Sección General, con Código de Identificación Fiscal B-38697371. 1.3 Sociedad fusionada: La fusión se llevará a cabo, si así lo aprueban las respectivas Juntas Generales de socios, mediante la modalidad de fusión por absorción, donde la sociedad absorbente, mantendrá su denominación, en detrimento de la absorbida, que desaparecerá sin liquidación, traspasando en bloque todo su patrimonio a la primera. El domicilio social de la sociedad fusionada se ubicará en Camino del Medio, Los Baldíos, La Laguna. Su inscripción registral será la resultante de las oportunas operaciones que se realicen en el Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife. Mantendrá el código de identificación fiscal de Explotaciones Teidecarm, Sociedad Limitada Unipersonal, esto es, B-38868485.

2. Tipo de canje y su procedimiento: Al coincidir la persona del administrador único de la sociedad absorbente Explotaciones Teidecarm, Sociedad Limitada Unipersonal, con la persona del administrador único de la sociedad absorbida, Explotaciones Seyan, Sociedad Limitada Unipersonal, nos encontramos ante una prohibición de canje de las participaciones sociales propias, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 249 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, en relación al artículo 250 del mismo cuerpo legal, ya que las acciones de las sociedades que se fusionan que estuvieran en poder de cualquiera de ellas o en poder de otras personas que actuasen en su propio nombre, pero por cuenta de esas sociedades no podrán canjearse por acciones de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad que resulte de la fusión, y en su caso, deberán ser amortizadas.

3. Por esta misma razón, y en relación al referido articulo 250, no se aumentará el capital de la sociedad absorbente Explotaciones Teidecarm, Sociedad Limitada Unipersonal, ni será necesaria la elaboración de informes de los administradores ni de expertos independientes sobre el proyecto de fusión, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 94.2 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad, 2/1995 de 23 de marzo, al no ser ninguna de las dos sociedades, anónima o comanditaria por acciones, no siendo tampoco necesaria la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales. 4. A efectos contables, se fija como fecha, a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida han de considerarse realizadas por la sociedad absorbente, la de 1 de enero de 2008.

5. No existe, ni en la sociedad absorbente ni en la sociedad absorbida, ningún tipo de participaciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las participaciones sociales, ni se contempla el otorgamiento de ventajas de cualquier clase a favor de los administradores de las sociedades partícipes en la mencionada operación de fusión.

Santa Cruz de Tenerife, 14 de marzo de 2008.-El Administrador único, Carmelo Siverio López.-15.394.