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Junta general extraordinaria de accionistas

El Consejo de Administración de «Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, Sociedad Anónima», en su reunión del día 24 de marzo de 2008, y de conformidad con la normativa legal en vigor y sus Estatutos sociales, ha acordado convocar a los señores accionistas a Junta general extraordinaria, que tendrá lugar, en primera convocatoria, el día 30 de abril de 2008, a las once horas (11:00) y en segunda convocatoria el próximo 1 de mayo de 2008 a las once horas (11:00), en Leganés, en el Hotel Parquesur de Leganés (Dirección: Centro Comercial Parquesur, Avenida Gran Bretaña, s/n. 28916 Leganés), en los términos que a continuación se indican:

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, Sociedad Anónima por Inmofiban, Sociedad Anónima, para lo cual han de tratarse los siguientes asuntos: 1. Informe de los administradores sobre cualquier modificación importante del activo o del pasivo de las sociedades que se fusionan acaecida, en su caso, entre la fecha de redacción del Proyecto de Fusión y la de la Junta General, todo ello según lo dispuesto en el artículo 238.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. 2. Aprobación, en su caso, de la fusión de la Sociedad con Inmofiban, Sociedad Anónima, y del balance de fusión formulado a 31 de agosto de 2007. La Fusión se operará por absorción de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, Sociedad Anónima, en las condiciones recogidas en el Proyecto de Fusión, aprobado y suscrito por los Administradores de ambas sociedades. 3. Sometimiento de la fusión al Régimen Fiscal Especial. Segundo.-Delegación de facultades para la formalización, ejecución e inscripción, en su caso, de los acuerdos adoptados. Tercero.-Ruegos y preguntas. Derecho de información: Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, los accionistas podrán solicitar la información o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Complemento a la convocatoria: De conformidad con lo previsto en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas que representen, al menos el cinco por ciento del Capital Social de la sociedad, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos del orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la Sociedad que habrá de recibirse en las oficinas de la sociedad sitas en Madrid, calle Zurbano 6, 2.º izquierda dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. Documentación: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la publicación del presente anuncio todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones tendrán derecho a examinar en las oficinas de la sociedad sitas en Madrid, calle Zurbano 6, 2.º izquierda los siguientes documentos, así como a obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos:

(I) El Proyecto de Fusión.

(II) El informe del experto independiente sobre el Proyecto de Fusión. (III) El informe de los administradores de las dos sociedades sobre el Proyecto de Fusión. (IV) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las dos sociedades que participan en la fusión, con los correspondientes informes de los auditores de cuentas. (V) El Balance de Fusión de las dos sociedades, cerrado a 31 de agosto de 2007, con los correspondientes informe de los auditores de cuentas. (VI) El texto íntegro de las modificaciones a introducir en los estatutos sociales de Inmofiban, Sociedad Anónima. (VII) Los estatutos sociales vigentes de las dos sociedades que participan en la fusión. (VIII) La relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los administradores de las dos sociedades que participan en la fusión, así como la fecha desde la que se desempeñan sus cargos y, las mismas indicaciones, en su caso, de quienes vayan a ser propuestos como administradores de Inmofiban, Sociedad Anónima, como consecuencia de la fusión. Estos mismos documentos estarán a disposición de los trabajadores, para su examen, en las oficinas de la sociedad sitas en Madrid, calle Zurbano 6, 2.º izquierda. A partir de la publicación del presente anuncio todos los accionistas tendrán derecho a examinar en las oficinas de la sociedad sitas en Madrid, calle Zurbano 6, 2.º izquierda el informe de los administradores de Inmofiban, Sociedad Anónima, sobre las modificaciones estatutarias propuestas como consecuencia de la fusión, así como a obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro del mismo. Toda la documentación podrá ser recogida por los accionistas en las oficinas de la sociedad sitas en Madrid, calle Zurbano 6, 2.º izquierda a partir de la publicación de la convocatoria en horario de 10 a 13 horas y de 16 a 18 horas, sin perjuicio del derecho que asiste a los accionistas de solicitar y recibir el envío gratuito de todos los documentos mencionados. Menciones relativas al Proyecto de Fusión: En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas legalmente exigidas del Proyecto de Fusión cuya aprobación se somete a la Junta, el cual han sido depositado en el Registro Mercantil de Madrid:

1. Identificación de las entidades participantes en la fusión. Inmofiban, Sociedad Anónima.

Entidad domiciliada en Madrid, Paseo de la Castellana número 216, planta 7.ª, código postal 28046, con N.I.F. A- A-58846312. Inmofiban, Sociedad Anónima, fue constituida mediante escritura pública otorgada el 8 de febrero de 1989 ante el Notario de Barcelona don Julio Berberena Loperana. Sus estatutos sociales fueron adaptados a la vigente Ley de Sociedades Anónimas mediante escritura pública otorgada el 17 de octubre de 1991 ante el Notario de Barcelona Don Miguel Taragona Coromina, con el número 1.927 de su protocolo. Inmofiban, Sociedad Anónima, está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 24.671 Folio 68, Sección 8ª, Hoja número M-444038, inscripción 2ª. Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, Sociedad Anónima. Entidad domiciliada en Leganés (Madrid), Avenida Rey Juan Carlos I, número 84, con N.I.F. A-83842732. Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, Sociedad Anónima fue constituida mediante escritura pública otorgada el 4 de diciembre de 2003 ante el Notario de Madrid don Alberto Navarro-Rubio Serres, con el número 11.132 de su protocolo. Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, Sociedad Anónima está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 19.523, libro 0, folio 53, sección 8, hoja M-342844.

2. Tipo de Canje de la Fusión.

El tipo de canje de las acciones será de 57 acciones de Inmofiban, Sociedad Anónima, de 1,53 euros de valor nominal cada una, por 10 acciones de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, Sociedad Anónima, de 500 euros de valor nominal cada una. No se ha previsto la existencia de compensación complementaria en dinero alguna.

Inmofiban, Sociedad Anónima, utilizará las acciones propias que son actualmente titularidad de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, Sociedad Anónima y se encuentran pignoradas a favor de la Caja de Ahorros de Castilla la Mancha, las cuales se integrarán en el patrimonio de Inmofiban, Sociedad Anónima como consecuencia de la fusión, para atender el canje de las acciones de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, Sociedad Anónima, derivado de la fusión. Dado que las acciones de Inmofiban, Sociedad Anónima, propiedad de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, Sociedad Anónima, que se integrarán en el patrimonio de aquélla son suficientes para satisfacer íntegramente las necesidades del canje, no será necesario que Inmofiban, Sociedad Anónima, emita acciones nuevas para ese fin. Por tanto, Inmofiban, Sociedad Anónima, no aumentará su capital social como consecuencia de esta fusión. Las acciones propias integradas en el patrimonio de Inmofiban, Sociedad Anónima, como consecuencia de la fusión que no sean necesarias para atender el canje serán amortizadas mediante una reducción de capital.

3. Procedimiento de canje de las acciones.

El procedimiento de canje de las acciones de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, Sociedad Anónima, por acciones de Inmofiban, Sociedad Anónima será el siguiente: (I) Acordada la fusión por las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid, previos los trámites oportunos, se procederá al canje de las acciones de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, Sociedad Anónima, por acciones de Inmofiban, Sociedad Anónima, A estos efectos, el Consejo de Administración de Inmofiban, Sociedad Anónima (sociedad resultante de la Fusión), notificará por burofax a los accionistas de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, Sociedad Anónima, la inscripción de la escritura pública de fusión en el Registro Mercantil de Madrid en los domicilios expresamente designados por todos los accionistas de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, Sociedad Anónima, a los efectos del presente procedimiento de canje.

Los accionistas de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, Sociedad Anónima, dispondrán del plazo de un mes, a contar desde cada uno de ellos reciba el burofax remitido por el Consejo de Administración de Inmofiban, Sociedad Anónima, para sustituir sus acciones de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, Sociedad Anónima, por las que les correspondan de Inmofiban, Sociedad Anónima de conformidad con el Tipo de Canje. Como las acciones de Inmofiban, Sociedad Anónima, están representadas por anotaciones en cuenta, para poder sustituir sus acciones de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, Sociedad Anónima, por las que les correspondan de Inmofiban, Sociedad Anónima, los accionistas de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, Sociedad Anónima, necesitarán tener abierta una cuenta de valores en cualquier entidad habilitada a tal efecto. Se ha designado a Venture Finanzas, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima, como la entidad encargada de la realización de todas las gestiones relacionadas con el canje. (II) Los accionistas que sean poseedores de acciones que representen una fracción del número de acciones de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, Sociedad Anónima, fijado como tipo de canje, podrán agruparse o transmitir sus acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. (III) Como consecuencia de la fusión, las acciones de de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, Sociedad Anónima, quedarán extinguidas.

4. Fecha a partir de la cual las acciones entregadas en canje en derecho a participar en las ganancias sociales.

Dado que las acciones de Inmofiban, Sociedad Anónima, que se emplearán para el canje son acciones viejas, con los mismos derechos políticos y económicos que las restantes acciones de Inmofiban, Sociedad Anónima, actualmente en circulación, las mismas darán derecho a sus nuevos titulares a participar en las ganancias sociales de Inmofiban, Sociedad Anónima, desde el mismo momento del canje y, por tanto, a percibir los dividendos que se distribuyan con posterioridad a la fecha de canje. 5. Fecha de efectos contables de la fusión. Se establece como fecha a partir de la cual las operaciones de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, Sociedad Anónima, se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Inmofiban, Sociedad Anónima, el día 1 de enero de 2008. 6. Derechos especiales. No existen en Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, Sociedad Anónima acciones especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones.

Las acciones de Inmofiban, Sociedad Anónima, que se entreguen a los accionistas de Paneuropea Desarrollos Inmobiliarios, Sociedad Anónima, por virtud de la fusión contemplada en el presente Proyecto no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno.

7. Ventajas atribuidas a los administradores y expertos independientes. No se atribuirá ninguna clase de ventajas en Inmofiban a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que intervenga en el proceso de fusión.

Derecho de asistencia: Se recuerda a los accionistas que podrán ejercitarlo, de conformidad con los Estatutos Sociales y la legislación aplicable. Podrán asistir a la Junta los titulares de las acciones que las tuvieren inscritas en el Libro Registro de acciones con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta. Representación: Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta general por medio de otra persona, que no necesitará ser accionista. La representación deberá conferirse por escrito, y estará sujeta a los términos, condiciones y limitaciones establecidos en la Ley. Presencia de Notario: El Consejo de Administración ha requerido la presencia de Notario para que levante Acta de la Junta General.

Previsión de Celebración: Se prevé la celebración de la Junta en primera convocatoria, es decir, el 30 de abril de 2008, en el lugar y hora señalados.

Madrid, 24 de marzo de 2008.-El Secretario del Consejo de Administración, don Antonio Herrero Castillo. -15.769.