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Junta general ordinaria de accionistas

El Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, convoca Junta General Ordinaria de Accionistas para las dieciocho horas del día veintisiete de marzo de 2008, en el Pabellón Municipal de Deportes, sito en la calle Sol i Padrís, sin número, de Sabadell, en segunda convocatoria, al ser previsible que no pueda celebrarse en primera, que también queda convocada por el presente anuncio en el mismo lugar y a la misma hora del día veintiséis de marzo, bajo el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e Informe de Gestión, (incluyendo el Informe sobre Política Retributiva), de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima y de su Grupo Consolidado. Aplicación de resultados; distribución del dividendo. Aprobación de la gestión social. Todo ello referido al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2007. Se incluye además el Informe explicativo sobre los aspectos del Informe de Gestión exigidos en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores. Segundo.-Nombramiento y reelección de consejeros.

2.1 Ratificación y Nombramiento como Consejero Ejecutivo de D. Jaime Guardiola Romojaro.

2.2 Reelección como Consejero Independiente de D. José Manuel Lara Bosch. 2.3 Reelección como Consejero Independiente de D. Francesc Casas Selvas. 2.4 Nombramiento como Consejero Dominical de D. Carlos Jorge Ramalho dos Santos Ferreira.

Tercero.-Aprobación del Proyecto de Fusión suscrito por los Administradores de las sociedades Banco de Sabadell, Sociedad Anónima y Europea de Inversiones y Rentas, Sociedad Limitada Unipersonal y, en consecuencia, la fusión por absorción de Europea de Inversiones y Rentas, Sociedad Limitada Unipersonal por parte de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, aprobando asimismo como Balance de Fusión el de esta entidad cerrado a 31 de diciembre de 2007, y los acuerdos consecuentes.

Cuarto.-Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ampliar el capital social, en una o varias veces con la facultad, en su caso, de exclusión del derecho de suscripción preferente. Quinto.-Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores de renta fija no convertibles, en cualquiera de las formas admitidas en derecho, así como para desarrollar un programa de pagarés bancarios. Sexto.-Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores convertibles y/o canjeables en acciones, así como warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho, directa o indirectamente a la suscripción o adquisición de acciones; así como de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria, y de la facultad de excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente. Séptimo.-Autorizar a la Sociedad para que pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas, estableciendo los límites y requisitos de estas adquisiciones, y con expresa facultad de reducir el capital social para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta a este respecto, dejando sin efecto la autorización concedida por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de marzo de 2007. Octavo.-Traspaso de la Reserva de Revalorización Real Decreto Ley 7/1996 a Reservas Voluntarias. Noveno.-Reelección, de acuerdo con lo previsto en el artículo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas, de la sociedad PricewaterhouseCoopers Auditores, Sociedad Limitada, como auditores de cuentas de la Sociedad y de las cuentas anuales consolidadas de su grupo, por un nuevo periodo de un año. Décimo.-Delegación de facultades para la formalización de los anteriores acuerdos.

Asistencia.-Tienen derecho de asistencia a la Junta General los accionistas con un mínimo de 100 euros nominales en acciones (equivalentes actualmente a 800 acciones), pudiendo los demás, o agruparse entre ellos para superar este mínimo estatutario, o ser representados por otro accionista con el mismo objeto de superar dicho mínimo estatutario.

Los Señores accionistas que deseen acudir a esta Junta deberán utilizar el formulario-tarjeta de asistencia facilitado por el Secretario del Consejo de Administración. Los Señores accionistas podrán conferir la representación y delegar el voto cumplimentando y firmando el apartado «Delegación de Voto», del formulario de asistencia y delegación de voto. Asimismo, los Señores accionistas que sean usuarios del servicio de banca a distancia del grupo Banco de Sabadell, podrán realizar dicha delegación utilizando dicho servicio, exclusivamente en conexión con Internet, mediante su código de identificación personal, tal y como se explicita en la propia tarjeta de asistencia y delegación de voto. Si no se indica el nombre de un accionista determinado en la delegación de voto, ésta se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración, quién podrá proceder a la agrupación de acciones, cuando fuera precisa. En cualquier supuesto, es requisito indispensable que las acciones estén inscritas en el registro contable de anotaciones en cuenta de la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima» («IBERCLEAR») con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General, no pudiendo cancelar estas inscripciones hasta el día siguiente a su celebración. Derecho de información.-En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 144, 238 y 240.2 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a todos los Señores accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como de los representantes de los trabajadores, de examinar en el domicilio social sito en Sabadell, Plaça de Sant Roc, n.º 20, los documentos que se indican a continuación, así como de obtener de la Sociedad su entrega o envío de forma inmediata y gratuita de los mismos:

a) Cuentas Anuales e Informe de Gestión (incluyendo el Informe de Política Retributiva), cerrados a 31 de diciembre de 2007, de Banco de Sabadell Sociedad Anónima y de su grupo consolidado, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas. Informe explicativo de los administradores de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima sobre las materias previstas en el artículo 116 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, recogidas en el Informe de Gestión.

b) Estatutos vigentes de la sociedad Banco de Sabadell, Sociedad Anónima. c) Relación de los nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de la sociedad Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. d) Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la propuesta de nombramiento y reelección de los Consejeros. e) En relación con el Proyecto de Fusión:

e.1) Proyecto de fusión de las entidades Banco de Sabadell Sociedad Anónima y Europea de Inversiones y Rentas, Sociedad Limitada Unipersonal, mediante la absorción de la última por la primera.

e.2) Cuentas anuales e Informe de Gestión (incluyendo en su caso, el Informe de Política Retributiva) de los ejercicios 2005 y 2006 de Banco de Sabadell Sociedad Anónima y de su grupo consolidado, y de los tres últimos ejercicios de Europea de Inversiones y Rentas, Sociedad Limitada Unipersonal, que junto con el detallado en el apartado a) con respecto a Banco de Sabadell, Sociedad Anónima y su grupo consolidado, se aportan a los solos efectos de la fusión descrita. e.3) Estatutos vigentes de la sociedad Europea de Inversiones y Rentas, Sociedad Limitada Unipersonal. e.4) Relación de los nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de la sociedad Europea de Inversiones y Rentas, Sociedad Limitada Unipersonal y la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

f) Informe de los administradores de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima en relación con el acuerdo de autorización al Consejo para aumentar el capital social en una o varias veces, con la facultad, en su caso, de excluir el derecho de suscripción preferente.

g) Informe de los administradores de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima en relación con las propuestas cinco y seis del orden del día, relativos a la delegación en el Consejo de Administración de emitir valores de renta fija no convertibles, o valores convertibles en acciones. h) Informe de los Administradores relativo a la adquisición derivativa de acciones propias.

Asimismo, en la página web del grupo de empresas Banco Sabadell «www.bancosabadell.com», los Señores accionistas podrán tener acceso a toda esta información, así como al Informe anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2007. Igualmente, a través de la referida página web podrán los Señores accionistas tener acceso al contenido literal de las propuestas de acuerdo y su justificación, que el Consejo de Administración del Banco someterá a su aprobación en la referida Junta General de Accionistas. Asimismo, por esta vía podrán los Señores accionistas, en los términos y con los requisitos que se determinan en el artículo 41.º de los Estatutos Sociales y en el artículo 9.º del Reglamento de la Junta General de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, presentar propuestas que tengan relación directa con el Orden del Día.

Depósito del Proyecto de Fusión.-En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que en fecha 13 de febrero de 2008 quedó efectuado el depósito del Proyecto de Fusión entre Banco de Sabadell Sociedad Anónima y Europea de Inversiones y Rentas, Sociedad Limitada Unipersonal, habiéndose practicado las correspondientes notas marginales. Menciones relativas al Proyecto de Fusión.-En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 240.2 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, se transcriben a continuación las menciones del Proyecto de Fusión que son legalmente exigidas. Proyecto de Fusión Banco de Sabadell, Sociedad Anónima y Europea de Inversiones y Rentas Sociedad Limitada Unipersonal.

a) Denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil. a.1) Sociedad absorbente.-Banco de Sabadell, Sociedad Anónima se constituyó por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Sabadell, Don Antonio Capdevila Gomá con fecha 31 de diciembre de 1.881 y número 620 de su protocolo, habiendo adaptado sus estatutos a la vigente Ley de Sociedades Anónimas (en adelante BANCO SABADELL). Figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 20.093, folio 1, y Hoja B-1.561. De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se halla ubicado en Sabadell, Plaça de Sant Roc, n.º 20. Su Número de Identificación Fiscal es A-08000143.

a.2) Sociedad absorbida.-Europea de Inversiones y Rentas, Sociedad Limitada Sociedad Unipersonal, se constituyó por tiempo indefinido en escritura autorizada por el Notario de Madrid D. José Antonio Torrente Secorum el día 17 de noviembre de 1988, número 4.436 de su protocolo. Adaptados sus Estatutos a la vigente Ley de Sociedades Anónimas y transformada en sociedad limitada mediante escritura formalizada el 1 de diciembre de 2000 ante el Notario D. Javier Micó Giner con el n.º 6.170 de protocolo. (en adelante Europea de Inversiones y Rentas). Figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 39.814, Folio 31, Hoja B-352308, Insc. 34. De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se halla ubicado en Sant Cugat del Vallés calle Sena n.º 12-1.º, P.I.A.E. Can Sant Joan. Su número de identificación fiscal es B-78671666.

b) Memoria.-La sociedad Europea de Inversiones y Rentas propiedad 100% de Banco Sabadell, ostenta la titularidad registral entre otras, de la finca donde está ubicado el edificio corporativo del Banco en c/. Sena n.º 12 de Sant Cugat del Vallés. Asimismo, la citada compañía ostenta la titularidad registral de la finca anexa a aquella y sobre la cual está en proceso de construcción la ampliación del referido edificio corporativo con el fin de ubicar en el mismo otras unidades de los Servicios Centrales del Banco.

Conviene a los intereses de ambas sociedades llevar a cabo la fusión por absorción de Europea de Inversiones y Rentas, por parte de Banco Sabadell, con la finalidad de simplificar la estructura societaria, organizativa y de funcionamiento del Grupo Banco Sabadell, optimizando asimismo el proceso de construcción de la referida ampliación y facilitando el desarrollo financiero y social de la operación, así como permitiendo una mejor utilización de los recursos del Grupo. c) Procedimiento por el que se llevará a cabo la fusión.-La fusión se llevará a cabo, si así lo acuerda la Junta General de Accionistas del Banco Sabadell y el socio único de la compañía Europea de Inversiones y Rentas mediante la modalidad de fusión por absorción. En consecuencia Banco Sabadell absorberá a la sociedad Europea de Inversiones y Rentas con entera adquisición en bloque del patrimonio de esta última que se extinguirá, con la subsiguiente sucesión universal de sus derechos y obligaciones a favor de la sociedad absorbente. Se considerarán como Balances de Fusión de las compañías intervinientes los cerrados a 31 de diciembre de 2007, aprobados por la Junta General de Accionistas del Banco Sabadell y por decisión del socio único de la Compañía Europea de Inversiones y Rentas de manera simultánea a la aprobación de la fusión. d) No aplicación del tipo de canje y del procedimiento de canje.-Al ser Banco Sabadell (sociedad absorbente) único accionista y, en su consecuencia, titular de todas las acciones en que se divide el capital social de Europea de Inversiones y Rentas (sociedad absorbida), no es necesario, por aplicación del artículo 250 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, hacer mención en el proyecto de fusión tanto del tipo de canje como del procedimiento de canje. Por este mismo motivo no procede aumentar el capital social de la sociedad absorbente, ni es necesaria la elaboración de los informes de los administradores, ni de los expertos independientes sobre el proyecto de fusión. e) Fecha de consideración de operaciones a efectos contables.-La fecha desde la cual las operaciones de la sociedad Europea de Inversiones y Rentas habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de Banco Sabadell, será la de 1 de enero de 2008. f) Acciones y derechos especiales.-Se hace constar expresamente, de conformidad con lo dispuesto en el apartado e) del artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas, que no existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones en la sociedad Europea de Inversiones y Rentas por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la operación de fusión. g) Atribución de ventajas.-No se atribuirán ventajas de ninguna clase a los expertos independientes por no haberlos, ni a los administradores de las sociedades participantes en la operación de fusión.

Intervención de Notario en la Junta.-De conformidad con el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas y el artículo 15.2 del Reglamento de Junta General de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, los administradores requerirán la presencia de Notario para que levante acta de la Junta.

Barcelona, 21 de febrero de 2008.-El Secretario del Consejo de Administración, Miquel Roca i Junyent.-9.309.