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El Consejo de Administración de «Sistema 4B, S.A.» (la «Sociedad»), en su reunión del día 22 de enero de 2008, ha acordado convocar Junta general extraordinaria de accionistas, que se celebrará en el domicilio social, sito en Madrid, calle Francisco Sancha, n.º 12, el próximo día 26 de febrero de 2008, a las 17:00, en primera convocatoria o, en su caso, en segunda convocatoria el día siguiente, en el mismo lugar y hora, con el fin de deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de la escisión parcial de la Sociedad mediante la segregación de una parte de su patrimonio que, constituyendo una unidad económica, se traspasará en bloque a una sociedad anónima de nueva creación que se denominará «Redes y Procesos, S.A.», todo ello sin extinción de la primera, para lo cual han de tratarse, entre otros, los siguientes asuntos:

i) Examen y aprobación, en su caso, como Balance de escisión, del Balance de la Sociedad cerrado a 31 de agosto de 2007 que ha sido verificado por los auditores de cuentas de la Sociedad.

ii) Examen y aprobación, en su caso, del proyecto de escisión de la Sociedad. iii) Examen y aprobación, en su caso, de la escisión parcial de la Sociedad, ajustándose al proyecto de escisión, y consiguiente reducción del capital social de la Sociedad. iv) Acogimiento de la escisión al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. v) Constitución de la sociedad beneficiaria, aprobación de sus estatutos sociales y nombramiento de los administradores que formarán parte de su consejo de administración.

Segundo.-Modificación de los artículos dos y cinco de los Estatutos sociales de la Sociedad.

Tercero.-Modificaciones en el seno del Consejo de Administración: Dimisión y nombramiento de Consejeros. Cuarto.-Apoderamiento especial.

Complemento de convocatoria: Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, en la redacción dada por la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la Sociedad Anónima Europea domiciliada en España, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta General incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social, a la atención del Secretario del Consejo de Administración, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. La solicitud deberá indicar la identidad de los accionistas que ejercitan este derecho y el número de acciones de que son titulares así como los puntos a incluir en el Orden del Día, acompañando, en su caso, cuanta documentación resulte conveniente. El complemento de la convocatoria se publicará, en su caso, con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la reunión de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

Derecho de asistencia y representación: El derecho de asistencia y representación se regirá por lo regulado en los estatutos sociales y por la legislación aplicable a esta materia. Derecho de información: Los accionistas podrán examinar en el domicilio social, así como obtener la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos:

i) Proyecto de escisión parcial.

ii) Informe del experto independiente sobre el proyecto de escisión y sobre el patrimonio no dinerario que se escinde y se traspasará en bloque a la sociedad beneficiaria. iii) Informe de los administradores de la Sociedad sobre el proyecto de escisión y sobre la propuesta de modificación de los artículos dos y cinco de los estatutos sociales de la Sociedad. iv) Cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios de la Sociedad junto con los correspondientes informes de los auditores de cuentas. v) Balance de escisión de la Sociedad cerrado a 31 de agosto de 2007, acompañado del correspondiente informe de auditoría emitido por los auditores de cuentas de la Sociedad. vi) Estatutos vigentes de la Sociedad. vii) El texto íntegro de las modificaciones a introducir en los estatutos sociales de la Sociedad, así como el proyecto de escritura de constitución de la sociedad beneficiaria. viii) Relación de nombres, apellidos y edad de las personas físicas, y la denominación o razón social de las personas jurídicas y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los administradores de la Sociedad, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes van a ser propuestos como administradores de la sociedad de nueva creación beneficiaria de la escisión.

Estos mismos documentos estarán a disposición de los representantes de los trabajadores, para su examen, en el domicilio social.

En relación con el punto 2 del Orden del Día, los señores accionistas podrán examinar en el domicilio social anteriormente indicado el texto íntegro de los documentos a que se refiere el artículo 144.1 c) de la Ley de Sociedades Anónimas (i.e., texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas e informe de los administradores sobre la modificación de estatutos), así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. Depósito del Proyecto de Escisión: A los efectos de lo establecido en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el proyecto de escisión ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Madrid el día 20 de noviembre de 2007, habiéndose practicado la correspondiente nota marginal en el mismo. Menciones relativas al Proyecto de Escisión: Asimismo, a los efectos del artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas legalmente exigidas del proyecto de escisión:

1. Identificación de las sociedades participantes en la escisión.-Como sociedad parcialmente escindida: «Sistema 4B, Sociedad Anónima», sociedad constituida como sociedad anónima por escritura de fecha 27 de septiembre de 1974, otorgada ante el Notario de Madrid D. Eloy Sánchez Torres e inscrita actualmente en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 6.070, Libro 0, Folio 31, sección 8.ª, hoja número M-99164, inscripción 52.ª El domicilio social de la compañía radica en Madrid, en la calle Francisco Sancha, n.º 12 y su NIF es el A28373868. El capital social de la compañía asciende a 2.234.079,27 euros y se encuentra dividido en 371.727 acciones nominativas de 6,01 € de valor nominal cada una de ellas, de una única serie y clase, íntegramente suscritas y desembolsadas.

Como sociedad beneficiaria: La sociedad beneficiaria de la escisión parcial será una sociedad anónima de nueva creación, cuya denominación, domicilio y capital social proyectados son los siguientes:

Denominación social: «Redes y Procesos, S.A.».

Domicilio social: Madrid, calle Francisco Sancha, n.º 12. Capital social: 828.951,21 euros, representado por 371.727 acciones, acumulables e indivisibles, de 2,23 euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 371.727, ambas inclusive.

2. Designación y reparto de los elementos del patrimonio escindido.-Como consecuencia de la escisión parcial de la Sociedad, se segregarán de su patrimonio y se transmitirán a la sociedad beneficiaria de la escisión los elementos del activo y del pasivo de la Sociedad que se identifican en el proyecto de escisión. Sin perjuicio de su desglose detallado en el proyecto de escisión se segregarán del patrimonio de la Sociedad y se transmitirán en bloque a la nueva sociedad beneficiaria de la escisión los siguientes elementos del activo y del pasivo de la Sociedad:

Euros

A) Activos.

Equipos, aplicaciones y otros

2.776.925,72

Tesorería

3.000.514,68

Clientes y deudores varios

4.392.928,45

Ajustes por periodificación

1.709.262,31

Existencias

15.557,50

Total

11.895.188,66

B) Pasivos.

Provisión para riesgos

37.286,72

Proveedores y acreedores diversos

10.980.838,48

Ajustes por periodificación

48.112,25

Total

11.066.237,45

Asimismo, se segregarán del patrimonio de la Sociedad y serán atribuidos a la sociedad de nueva creación beneficiaria de la escisión, todos aquellos elementos de activo y pasivo que puedan haberse incorporado o incorporarse a la unidad económica o a cualquiera de los activos o pasivos antes citados entre el día 31 de agosto de 2007 y la fecha de inscripción de la escisión parcial en el Registro Mercantil.

3. Reparto entre los accionistas de la Sociedad de las acciones de la sociedad beneficiaria.-Los accionistas de la Sociedad recibirán una acción de 2,23 euros de valor nominal de la sociedad de nueva creación beneficiaria de la escisión, por cada acción de la Sociedad de la que sean titulares. El reparto de las acciones de la sociedad beneficiaria de la escisión ha sido determinado sobre la base del valor real del patrimonio social de la Sociedad y se funda en un criterio de proporcionalidad, habiéndose atendido al principio de que a cada accionista de la Sociedad se le atribuya un número de acciones de la nueva sociedad beneficiaria de la escisión cuyo valor cuantitativo sea equivalente al valor de su participación en el patrimonio escindido de la Sociedad. 4. Procedimiento de atribución y canje de acciones.-Como consecuencia de la escisión parcial los accionistas de la Sociedad recibirán (i) nuevas acciones de menor valor nominal de la Sociedad en sustitución de las que tengan en ese momento; y (ii) acciones de la Sociedad Beneficiaria de nueva creación. Una vez acordada la escisión por la Junta General de Accionistas, el canje y atribución de acciones tendrá lugar dentro del plazo que se señale al efecto en los correspondientes anuncios a publicar en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y, al menos, en dos de los diarios de mayor circulación en Madrid, una vez cumplidos los requisitos previstos en la Ley de Sociedades Anónimas y en el Reglamento del Registro Mercantil. Durante dicho período, los accionistas de la Sociedad podrán presentar al canje sus títulos nominativos recibiendo a cambio títulos nominativos de la Sociedad de menor valor nominal y las acciones de la sociedad beneficiaria de nueva creación que les correspondan. Será de aplicación, en todo caso, lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas. A tal efecto, en los citados anuncios se indicará el lugar en el que las acciones deben ser presentadas para su canje. 5. Fecha a partir de la cual las nuevas acciones dan derecho a participar en las ganancias sociales.-Las acciones de la nueva sociedad beneficiaria de la escisión darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de la sociedad beneficiaria de la escisión desde el 1 de enero de 2008. A los efectos de lo dispuesto en el último inciso del artículo 235 c) de la Ley de Sociedades Anónimas, el mencionado derecho a participar en las ganancias sociales no estará afectado por peculiaridades de ninguna clase. 6. Fecha de efectos contables.-La fecha a partir de la cual las operaciones propias de la parte del patrimonio social segregado se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad beneficiaria será el 1 de enero de 2008. 7. Derechos especiales.-Dado que no existen en la Sociedad titulares de acciones de clases especiales ni derechos especiales distintos de las acciones, no procede otorgar derechos por este concepto en la nueva sociedad beneficiaria. 8. Ventajas atribuidas a los administradores y expertos independientes.-No se atribuye ningún tipo de ventaja a favor de los administradores ni de los expertos independientes intervinientes en la escisión.

9. Régimen fiscal.-La escisión proyectada se acogerá al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Madrid, 23 de enero de 2008.-El Secretario del Consejo de Administración, José de Reina Amarillas.-3.675.