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Junta general extraordinaria

Por acuerdo del Consejo de Administración de esta Sociedad, se convoca a Junta General Extraordinaria de Accionistas a celebrar en Madrid, calle Príncipe de Vergara, 131 a las 10:00 horas del día 27 de febrero de 2008, en primera convocatoria, y si no hubiera quórum suficiente, en segunda convocatoria, el siguiente día 28 de febrero, en el mismo lugar y hora, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Aprobación del Balance de Fusión de la Sociedad cerrado el día 30 de septiembre de 2007, en su condición de sociedad absorbente de Rentactivo Capital, sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima. Segundo.-Aprobación de la fusión de Rentactivo Capital, sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima e Invermay 3, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima mediante la absorción de la primera por la segunda y consecuente extinción de la sociedad absorbida, con transmisión en bloque y a título universal de su patrimonio a la sociedad absorbente, conforme al Proyecto de Fusión aprobado por el Consejo de Administración en sesión celebrada el 8 de noviembre de 2007 y cuyas menciones se transcriben a continuación, aprobando la relación de canje entre las sociedades que participan en la fusión. Tercero.-Aprobación de la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad extinguida se considerarán realizadas, a efectos contables, por la sociedad absorbente, que asumirá todos los riesgos, derechos y obligaciones derivadas de dichas operaciones a partir del 1 de enero de 2008. Cuarto.-Autorización al Presidente y al Secretario del Consejo de Administración para proceder a cuantas aclaraciones e interpretaciones de los acuerdos adoptados sean necesarias hasta la ejecución y, en su caso inscripción de los mismos y realizar cuantos actos y firmar cuantos documentos sean necesarios, especialmente la escritura de fusión, para la ejecución e inscripción de los anteriores acuerdos, procediendo, en su caso, a las subsanaciones que resultaran pertinentes en orden a la incorporación de los mismos al Registro Mercantil. Quinto.-Ruegos y preguntas. Sexto.-Redacción, lectura y aprobación del acta de la Junta. Séptimo.-Los acuerdos que se adopten respecto de los puntos 1.º a 3.º, inclusive, del Orden del Día quedan sujetos, como condición suspensiva, a la aprobación de los acuerdos correlativos referentes a la fusión por la Junta General de Rentactivo Capital, sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima.

I. Se recuerda a los señores accionistas respecto del derecho de asistencia, que podrán ejercitarlo de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y la legislación aplicable, pudiendo examinar en el domicilio social o solicitar la entrega o el envío gratuito de la documentación relativa a los acuerdos que van a ser sometidos a la aprobación de la Junta de Accionistas y en especial el proyecto de fusión, los balances de fusión y los informes del Auditor de Cuentas así como los informes del Consejo de Administración de cada una de las Sociedades que participan en la fusión así como el resto de documentación a que se refiere el punto III de este anuncio.

II. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas, legalmente exigidas, del Proyecto de Fusión aprobado por los Consejos de Administración de las sociedades inmersas en la operación de fusión:

Identificación de las sociedades que participan en la fusión: A) Invermay 3, Sociedad de Inversión de capital Variable, Sociedad Anónima. La sociedad absorbente fue constituida por tiempo indefinido en virtud de escritura otorgada el 23 de septiembre de 1997, ante el Notario de Madrid, D. Rafael Ruiz Gallardón, con el número 3.448 de su protocolo. Fue inscrita con fecha 10 de octubre de 1.997 en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 12.486, Libro 0, Folio1, Hoja M-198.949 (inscripción 1.ª), y con C.I.F. A-81827255.

Por su naturaleza de Sociedad de Inversión de Capital Variable figura, también, inscrita en el Registro Administrativo correspondiente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 129. El domicilio social está fijado en Madrid, calle Serrano, número 71, donde puede ser consultada la presente documentación social. Al tratarse de una Sociedad de Inversión de Capital Variable, Invermay 3, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima tiene un capital inicial y un capital estatutario máximo. El capital inicial es de 9.015.000 euros, representado por 1.500.000 acciones nominativas, de 6,01 euros nominales cada una, y está íntegramente suscrito y desembolsado. El capital estatutario máximo es de 90.150.000 euros, representado por 15.000.000 acciones nominativas, de 6,01 euros nominales cada una. . A modo orientativo, se puede apuntar que, a 30 de septiembre de 2.007, Invermay 3, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima tenía un capital en circulación de 31.078.046,56 euros, representado por 5.171.056 acciones de una sola serie, de iguales características y derechos, y admitidas a cotización en el Mercado Alternativo Bursátil (MAB). B) Rentactivo Capital, Sociedad de Inversión de Capital variable, Sociedad Anónima. La sociedad fue constituida por tiempo indefinido en virtud de escritura otorgada el 4 de abril de 2000, ante el Notario de Madrid D. José Aristónico García Sánchez, con el número 974 de su protocolo. Fue inscrita con fecha 16 de mayo de 2000 en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 15.322, Folio 26, Hoja M- 256.805 (Inscripción 1.ª), y con C.I.F. A-82635913. Dado su carácter de Sociedad de Inversión de Capital Variable figura, también, inscrita en el Registro Administrativo correspondiente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 1.211. El domicilio social está fijado en Madrid, calle Serrano, número 71, donde puede ser consultada la presente documentación social. Al tratarse de una Sociedad de Inversión de Capital Variable, Rentactivo Capital, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima tiene un capital inicial y un capital estatutario máximo. El capital inicial es de 4.808.000 euros, representado por 961.600 acciones nominativas, de 5 euros nominales cada una, y está íntegramente suscrito y desembolsado. El capital estatutario máximo es de 48.080.000 euros, representado por 9.616.000 acciones nominativas, de 5 euros nominales cada una. . A modo orientativo cabe apuntar que, a 30 de septiembre de 2007, Rentactivo Capital, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima tenía un capital en circulación de 7.626.440 euros, representado por 1.525.288 acciones de una sola serie, de iguales características y derechos, y admitidas a cotización en el Mercado Alternativo Bursátil (MAB).

Procedimiento de fusión:

La fusión se llevará a cabo mediante la absorción de Rentactivo Capital, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima por Invermay 3, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima.

La fusión se realizará con disolución sin liquidación de Rentactivo Capital, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima y transmisión en bloque de su patrimonio a Invermay 3, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima, adquiriendo esta última a título universal todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida.

Balances de fusión:

Se propone como Balances de Fusión de las dos Sociedades los cerrados con fecha 30 de septiembre de 2007, que han sido formulados por los Consejos de Administración de las dos Sociedades intervinientes en la fusión con fecha 8 de noviembre de 2007, y cuyas aprobaciones se propondrán a las Juntas Ordinarias de Accionistas de ambas sociedades que se celebrarán el día 27 de febrero de 2008, en primera convocatoria o, en segunda convocatoria, el siguiente día 28 de febrero de 2007. Todo ello se entiende sin perjuicio de las modificaciones que se puedan introducir en los mismos en virtud de lo dispuesto en el artículo 239, apartado 1, de la vigente Ley de Sociedades Anónimas.

Dichos Balances serán censurados por Deloitte, Sociedad Limitada, Auditor de Cuentas de las dos sociedades intervinientes en la fusión.

Tipo de canje y procedimiento del mismo:

El tipo de canje de las acciones será el que resulte del valor liquidativo de los patrimonios de las sociedades intervinientes en la fusión, calculado de acuerdo con la normativa específica vigente, el día anterior al fijado para la celebración, en primera convocatoria, de las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades que han de resolver sobre la operación de fusión, quedando convenido a tal efecto que las Juntas de ambas sociedades serán convocadas para la misma fecha. En consecuencia, el cociente («el Cociente») resultado de dividir el valor liquidativo de la sociedad absorbente entre el valor liquidativo de la sociedad absorbida en la fecha que acaba de indicarse, determinará la proporción de canje entre las acciones de ambas sociedades. Para la fijación de la ecuación de canje se tomará el menor número entero posible de acciones de la absorbida que, dividido por «el Cociente», dé un número entero de acciones de la absorbente.

«El Cociente» permite conocer tanto las acciones o fracciones de acciones de la sociedad absorbida que corresponden a una acción de la sociedad absorbente como, de forma inversa, las acciones o fracciones de acciones de la sociedad absorbente que corresponden a una acción de la sociedad absorbida (a modo de ejemplo, si a una acción de la sociedad absorbente le corresponden 2,070848 acciones de la absorbida, ello implica, por una regla de tres, que a una acción de la absorbida le corresponden 0,48289 acciones de la absorbente). Los accionistas de la sociedad absorbida podrán agrupar sus acciones a efectos del canje. Los picos de acciones de la sociedad absorbida (en los que quedan comprendidas las fracciones de acciones de la sociedad absorbida que, por razón del cociente de canje, no equivalgan o den derecho a percibir un número entero de acciones de la sociedad absorbente) que representaran una fracción de acción de la sociedad absorbente, serán adquiridos por ésta a su valor liquidativo correspondiente al día anterior al fijado para la celebración, en primera convocatoria, de las Juntas Generales de Accionistas. En ningún caso el importe en efectivo satisfecho por la sociedad absorbente podrá exceder del límite del 10% previsto en el artículo 247.2 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas. El canje se llevará a cabo, en principio, con acciones de Invermay 3, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima, que la sociedad pueda tener en autocartera, en lo que no fuera suficiente con cargo a capital no emitido, y si ello tampoco fuera suficiente, se realizará una ampliación de capital por el importe que fuera preciso. Invermay 3, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima, dotará una «prima de emisión» en la parte que, en su caso, la valoración del patrimonio traspasado de Rentactivo Capital, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima exceda del valor nominal de las acciones entregadas en el canje. El valor nominal de las nuevas acciones y la correspondiente prima de emisión quedarán íntegramente desembolsadas como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de Rentactivo Capital, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima a Invermay 3, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquélla. El canje de las acciones de Rentactivo Capital, Sociedad de Inversión de capital variable, Sociedad Anónima por acciones de Invermay 3, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima se efectuará mediante la presentación de las referencias técnicas en el lugar y plazo que se fije en la correspondiente publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas. Los titulares de las acciones de Rentactivo Capital, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima deberán acreditar su condición de tales mediante las correspondientes referencias técnicas de dicha titularidad. No siendo Invermay 3, Sociedad de Inversión de capital Variable, Sociedad Anónima titular de acción alguna de la Sociedad absorbida, el canje anteriormente descrito afectará a la totalidad de las acciones en circulación de Rentactivo Capital, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima.

Ampliación de capital:

Invermay 3, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima, como ya se ha indicado anteriormente, tiene un capital inicial de 9.015.000 euros, representado por 1.500.000 acciones nominativas, de 6,01 euros nominales cada una, así como un capital estatutario máximo de 90.150.000 euros, representado por 15.000.000 acciones nominativas, de 6,01 euros nominales cada una.

En el momento de la aprobación del presente Proyecto de Fusión, dado que la parte del capital social que no se halla puesta en circulación permitiría canjear las acciones de la sociedad absorbida, en principio, no se estima necesario llevar a cabo una ampliación de capital en la sociedad absorbente.

Procedimiento de canje:

El procedimiento de canje de las acciones de Rentactivo Capital , sociedad Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima por acciones de Invermay 3, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima, será el siguiente: El canje de las acciones de la sociedad absorbida por las de la absorbente se efectuará a través de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, todo ello con arreglo al procedimiento establecido para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 del Texto refundido de la vigente Ley de Sociedades Anónimas.

El desembolso de las nuevas acciones emitidas por Invermay 3, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima se produce de forma automática a través del canje de acciones de la sociedad Rentactivo Capital. Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima. La entrega de las nuevas acciones a los suscriptores de las mismas se realizará de forma automática por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (comercialmente, Iberclar) una vez realizados los trámites preceptivos con la colaboración de la entidad agente. Iberclear emitirá las correspondientes referencias de registro.

Fecha de participación de las nuevas acciones en las ganancias sociales:

Las nuevas acciones emitidas por Invermay 3, sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de aquélla a partir del 1 de enero de 2008, en las mismas condiciones que el resto de las acciones de Invermay 3, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima.

Fecha desde la cual las operaciones de Rentactivo Capital, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima se entienden realizadas por cuenta de Invermay 3, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima.

La fecha a partir de la cual las operaciones de Rentactivo Capital, sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Invermay 3, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima será la de 1 de enero de 2008, habida cuenta los balances cerrados a fecha 30 de septiembre de 2007 que sirven de base para la presente operación de fusión.

Derechos especiales:

Las acciones que pueda emitir Invermay 3, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima, como consecuencia de la fusión contemplada en el presente Proyecto no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno. No existen en Rentactivo Capital, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima, titulares de derechos especiales distintos de las acciones a quienes pudieran reconocerse derechos en Invermay 3, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima.

Ventajas atribuidas a los administradores y expertos independientes:

En Invermay 3, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima no se atribuyen ni se atribuirá ventaja alguna a favor de los Administradores de las sociedades intervinientes en la fusión, ni a favor de los Expertos Independientes que intervengan en la operación.

Autorización de la CNMV:

La presente fusión se condiciona a la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Efectos fiscales de la fusión:

La presente fusión se acogerá al régimen fiscal especial que para las fusiones se establece en el capítulo VIII del Título VII (artículos 83 y siguientes) de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo) así como en los artículos 42 y siguientes de su Reglamento (RD 1777/2004, de 30 de julio).

Para ello, se comunicará a la Administración tributaria la opción por este régimen especial previsto para las fusiones, de acuerdo con lo previsto en el artículo 96.1 del TRLIS y normas de desarrollo.

III. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que a partir de la convocatoria los accionistas (no existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones), así como los representantes de los trabajadores, podrán examinar en el domicilio social u obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los documentos que a continuación se relacionan:

A) El Proyecto de fusión.

B) El Informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión. C) Informe de los Administradores de cada una de las sociedades intervinientes sobre el proyecto de fusión. D) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con los correspondientes informes de los Auditores de cuentas. E) El Balance de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión con el correspondiente informe de los auditores de cuentas de cada una de las sociedades. F) El texto íntegro de los nuevos Estatutos sociales de la sociedad absorbente. G) Los Estatutos sociales vigentes de cada una de las sociedades que intervienen en la fusión.

H) La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de las compañías que participan en la fusión, así como las fechas desde las que desempeñan sus cargos.

Madrid, 21 de enero de 2008.-El Secretario del Consejo de Administración, José Manuel Pomarón Bagüés.-3.534.