Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas a celebrarse en el domicilio social, sito en Marín (Pontevedra), Puerto Pesquero, Espigón Norte, el día 30 de junio de 2008, a las diecisiete horas, en primera convocatoria, y en su caso, al día siguiente, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en los siguientes puntos del orden del día que se enuncian a continuación

Orden del día

Primero.-Examen y, en su caso, aprobación de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) correspondientes al ejercicio económico cerrado a 31 de diciembre de 2007, tanto de Marfrío, S. A., como del Grupo Consolidado. Segundo.-Examen y, en su caso, aprobación de la propuesta de distribución de resultados correspondientes al ejercicio económico cerrado a 31 de diciembre de 2007. Tercero.-Examen y, en su caso, aprobación de la gestión realizada por los Administradores, durante el ejercicio económico cerrado a 31 de diciembre de 2007. Cuarto.-Reelección o nombramiento de Auditores de Cuentas de la Sociedad para el ejercicio 2008. Quinto.-Reducción del capital social por amortización de acciones propias y consiguiente modificación del artículo 5.º de los Estatutos Sociales. Sexto.-Reducción del capital social mediante la disminución del valor nominal de sus acciones para compensar pérdidas, previa compensación de pérdidas con las reservas existentes, y consiguiente modificación del artículo 5.º de los Estatutos Sociales. Séptimo.-Aprobación como Balance de Fusión del Balance anual de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2007. Octavo.-Aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de las sociedades «Marfrío Marín, Sociedad Anónima» y «Marín Products, Sociedad Anónima» (Sociedades Absorbidas) por parte de «Marfrío, Sociedad Anónima» (Sociedad Absorbente), de acuerdo con el Proyecto de Fusión depositado en el Registro Mercantil de Pontevedra. Noveno.-Sometimiento de la operación de fusión proyectada al régimen fiscal especial de las fusiones previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto Sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. Décimo.-Ampliación del capital social, en su caso, como consecuencia de la fusión por absorción, y consiguiente modificación del artículo 5.º de los Estatutos Sociales. Undécimo.-Reelección de administradores. Duodécimo.-Delegación de facultades para formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General. Decimotercero.-Aprobación del acta al final de la reunión.

A) Complemento de la convocatoria. De conformidad con el artículo 97.3 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos del orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social, sito en Marín (Pontevedra), Puerto Pesquero, Espigón Norte dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria.

B) Derecho de Información.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 144, 212, 238.1 y 240.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y disposiciones concordantes, se hace constar el derecho que, a partir de la presente convocatoria, corresponde a todos los accionistas a examinar en el domicilio social, sito en Marín (Pontevedra), Puerto Pesquero, Espigón Norte, o a pedir la entrega o envío gratuito del texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas y del informe sobre las mismas, de toda la documentación relativa a las Cuentas Anuales que ha de ser sometida a la aprobación de la Junta General de Accionistas, así como de la siguiente documentación relativa a la fusión propuesta: a) El Proyecto de Fusión.

b) El informe del experto independiente sobre el Proyecto de Fusión. c) El informe formulado por los Consejos de Administración de las sociedades intervinientes en la Fusión. . d) Las Cuentas Anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades intervinientes en la Fusión con los correspondientes informes de los auditores de cuentas en las sociedades que están obligadas a auditarse. e) El texto íntegro de las modificaciones estatutarias en «Marfrío, Sociedad Anónima» como sociedad absorbente de la fusión. f) Los estatutos vigentes de las sociedades intervinientes en la fusión. . g) La relación de nombres, apellidos y edad, así como la nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades intervinientes en la Fusión, y la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Toda la documentación referida en los párrafos anteriores estará también a disposición de los representantes de los trabajadores para su examen en el domicilio social.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 112 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores, acerca de los puntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, sin perjuicio del derecho que les asiste para solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos del orden del día durante la celebración de la Junta General.

C) Menciones relativas al proyecto de fusión.

I. Identidad de las Sociedades participantes en la fusión.

Sociedad absorbente.

«Marfrío, Sociedad Anónima, con domicilio en Pontevedra, Puerto Pesquero Espigón Norte, inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, al Tomo 1.090, Folio 14, Libro 1.090, Hoja PO-7.304, provista de código de identificación fiscal número A-36.632.875.

Sociedades absorbidas.

«Marfrío Marín, Sociedad Anónima» con domicilio en Pontevedra, Puerto Pesquero, Espigón Norte, s/n, inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, al Tomo 419, Folio 77, Libro 419, Hoja PO-7.308, provista de código de identificación fiscal número A-36.638.351.

«Marín Products, Sociedad Anónima» con domicilio en Pontevedra, Puerto Pesquero Espigón Norte s/n, inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, al Tomo 679, Folio 107, Libro 679, Hoja PO-7.310, provista de código de identificación fiscal número A-36.055.010.

II. Tipo de canje de las acciones.

El tipo de canje de las acciones de las sociedades que participan en la fusión ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de las sociedades intervinientes a partir del Informe de Valoración emitido por un profesional independiente.

Para la fijación de la ecuación de canje de la fusión se han tenido en cuenta las operaciones que está previsto llevar a cabo con carácter previo a la adopción del acuerdo de fusión: (i) «Marfrío Marín, Sociedad Anónima» transmitirá las 1.190 acciones de «Marfrío, Sociedad Anónima de su titularidad, (ii) «Marfrío, Sociedad Anónima» llevará a cabo una reducción de capital mediante la amortización de las 610 acciones propias que actualmente tiene en autocartera, y (iii) «Marfrío, Sociedad Anónima llevará a cabo una segunda reducción de capital mediante la disminución del valor nominal de sus acciones hasta el importe de 1,22 € para compensar pérdidas. Las operaciones societarias (ii) y (iii) serán sometidas por el Consejo de Administración de «Marfrío, Sociedad Anónima a la aprobación de la Junta General de Accionistas de «Marfrío, Sociedad Anónima que apruebe los acuerdos de fusión.

Como consecuencia de lo anterior: .

(i) Los actuales accionistas de «Marfrío Marín, Sociedad Anónima» recibirán trece acciones nuevas de «Marfrío, Sociedad Anónima de 1,22 euros de valor nominal cada una por cada cinco acciones de «Marfrío Marín, Sociedad Anónima», sin compensación complementaria alguna en metálico, y.

(ii) Los actuales accionistas de «Marín Products, Sociedad Anónima» recibirán veintiocho acciones nuevas de «Marfrío, Sociedad Anónima de 1,22 euros de valor nominal cada una, más una compensación en metálico de 3,11 euros, por cada tres acciones de «Marín Products, Sociedad Anónima».

A la fecha de elaboración del Proyecto de Fusión, «Marfrío, Sociedad Anónima es titular de 29.400 acciones de «Marfrío Marín, Sociedad Anónima» y ésta es a su vez titular de 34.064 acciones de «Marín Products, Sociedad Anónima», por lo que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 249 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, las referidas acciones no serán canjeadas y serán amortizadas y extinguidas.

Como consecuencia de lo anterior, a efectos de atender el canje de fusión, la Sociedad Absorbente deberá emitir un total de 608.296 acciones nuevas de 1,22 € de valor nominal cada una de ellas, en consecuencia, a efectos de atender el canje de fusión, «Marfrío, Sociedad Anónima deberá aumentar su capital en un importe de S742.121,12 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 608.296 acciones nuevas de 1,22 euros de valor nominal cada una de ellas. Las nuevas acciones que serán íntegramente suscritas por los accionistas de «Marfrío Marín, Sociedad Anónima» y «Marín Products, Sociedad Anónima», darán derecho a sus titulares a recibir cualesquiera distribuciones que sean satisfechas con posterioridad a la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de fusión, participando desde ese momento con igualdad de derechos respecto de las acciones existentes en «Marfrío, Sociedad Anónima. La diferencia entre el valor neto contable del patrimonio recibido por «Marfrío, Sociedad Anónima en virtud de la fusión proyectada menos el valor nominal de las nuevas acciones emitidas por «Marfrío, Sociedad Anónima y la compensación total en metálico que resulta de las ecuaciones de canje se considerará prima de emisión. El importe del aumento de capital (valor nominal más prima de emisión) quedará íntegramente desembolsado por la aportación a «Marfrío, Sociedad Anónima de la totalidad del patrimonio de «Marfrío Marín, Sociedad Anónima» y «Marín Products, Sociedad Anónima».

III. Procedimiento de canje de las acciones.

El procedimiento de canje de las acciones de las sociedades «Marfrío Marín, Sociedad Anónima» y «Marín Products, Sociedad Anónima» (Sociedades Absorbidas) por acciones de la sociedad «Marfrío, Sociedad Anónima (Sociedad Absorbente) será el siguiente: . (i) Acordada la fusión por la Juntas Generales de las correspondientes sociedades, y una vez inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Pontevedra, se procederá al canje de las acciones de las Sociedades Absorbidas por acciones de la Sociedad Absorbente.

(ii) El canje de las acciones de las Sociedades Absorbidas por acciones de la Sociedad Absorbente se efectuará mediante la presentación de los documentos que acrediten la titularidad de las referidas acciones de las Sociedades Absorbidas, en el domicilio social de la Sociedad Absorbente, a partir del día siguiente en que quede inscrita la escritura pública de elevación a público de los acuerdos de fusión en el Registro Mercantil de Pontevedra. (iii) La Sociedad Absorbente recibirá los documentos acreditativos de la titularidad de las acciones de las Sociedades Absorbidas y llevará a cabo la asignación de las correspondientes acciones de nueva emisión de la Sociedad Absorbente. (iv) En caso de ser necesario, por no presentarse todas las acciones de las Sociedades Absorbidas al canje tras la inscripción de la escritura de fusión, se procederá a la publicación de los correspondientes anuncios en la forma legalmente prevista en los que se comunique el plazo fijado para proceder al canje. (v) Será de aplicación, en su caso, lo dispuesto en el artículo 59 del TRLSA a aquellas acciones de las Sociedades Absorbidas que no fueran presentadas al canje en el plazo indicado. (vi) Los accionistas que, en su caso, sean poseedores de acciones de las Sociedades Absorbidas que representen una fracción del número de acciones fijado como tipo de canje podrá agruparse, transmitirlas o adquirirlas para alcanzar un número suficiente que permita proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. A estos efectos, se deja constancia de que los dos accionistas mayoritarios de «Marfrío Marín, Sociedad Anónima» esto es, Copemar, S. A. y Pesquera Echalar, S. A., se han ofrecido a adquirir acciones sobrantes de «Marfrío, Sociedad Anónima y/o «Marín Products, Sociedad Anónima», a sus titulares por un precio de adquisición igual al que resulta de la valoración por acción tenida en cuenta, esto es, (i) 31,32 euros por cada acción de «Marfrío Marín, Sociedad Anónima», y (ii) 113,49 euros por cada acción de «Marín Products, Sociedad Anónima». (vii) Como consecuencia de la fusión, se extinguirán las acciones de las Sociedades Absorbidas. Las acciones de las Sociedades Absorbidas titularidad de «Marfrío, Sociedad Anónima» y «Marfrío Marín, Sociedad Anónima» no serán presentadas para su canje por acciones de «Marfrío, Sociedad Anónima» según lo señalado anteriormente.

IV. Fecha a partir de la cual las operaciones de las Sociedades Absorbidas se consideran realizadas a efectos contables por la Sociedad Absorbente, y fecha a partir de la cual las nuevas acciones dan derecho a participar en las ganancias sociales.

Las operaciones de las Sociedades Absorbidas, que se extinguirán como consecuencia de la fusión, se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente a partir del 1 de enero de 2008. Asimismo, las nuevas acciones emitidas como consecuencia del aumento de capital darán derecho a participar en las ganancias sociales a partir del día de la inscripción de la escritura pública de fusión en el Registro Mercantil de Pontevedra. En este sentido, «Marfrío, Sociedad Anónima», «Marfrío Marín, Sociedad Anónima» y «Marín Products, Sociedad Anónima» adquieren el compromiso de no acordar el reparto de ningún tipo de dividendo desde la fecha del Proyecto de Fusión hasta el momento de la inscripción de la escritura de fusión. V. Derechos en la Sociedad Absorbente a los accionistas de clases especiales y a quienes tengan derechos especiales distintos de las acciones en las Sociedades Absorbidas. No existen titulares de acciones de clases especiales ni derechos especiales distintos de las acciones en las Sociedades Absorbidas que van a extinguirse, por lo que no procede mención alguna. VI. Ventajas que se atribuyen en la Sociedad Absorbente a los expertos independientes que intervienen en el proceso de fusión así como a los administradores de las sociedades que se fusionan.

No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que intervenga en el proceso de fusión a efectos de lo establecido en el artículo 236 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Marín, 28 de mayo de 2008.-El Secretario del Consejo de Administración, José Ramón Pérez Ojeda.-36.815.