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Junta general ordinaria y extraordinaria

Por acuerdo del Consejo de Administración de la sociedad de fecha 27 de mayo de 2008, se convoca la Junta general ordinaria y extraordinaria a celebrar en el domicilio social, sito en Sant Cugat del Vallès (Barcelona), calle Amposta, 22, Edificio XXI, el lunes 30 de junio de 2008 a las diez horas, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales, Memoria, Balance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias e informe de gestión correspondientes al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2007. Segundo.-Censura de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio. Tercero.-Aprobación, en su caso, de la Propuesta de Aplicación del resultado del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2007. Cuarto.-Nombramiento de Auditores de Cuentas de la sociedad y de su Grupo consolidado para los ejercicios 2008, 2009 y 2010. Quinto.-Modificación del artículo 1.º de los Estatutos Sociales relativo a la denominación social. Sexto.-Modificación del artículo 5.º de los Estatutos Sociales relativo a la duración de la sociedad. Séptimo.-Aprobación, en su caso, de la fusión inversa de «Compañía Española para la Fabricación Mecánica del Vidrio, Procedimientos Libbey Owens, Sociedad Anónima», por la que dicha sociedad absorbería a «Gepro XXI, Sociedad Limitada, con extinción de «Gepro XXI, Sociedad Limitada», y traspaso en bloque, a titulo universal, de su patrimonio a «Compañía Española para la Fabricación Mecánica del Vidrio, Procedimientos Libbey Owens, Sociedad Anónima», para lo cual han de tratarse los siguientes asuntos:

A) Informe de los Administradores sobre cualquier modificación importante del activo o del pasivo de las sociedades que se fusionan acaecida, en su caso, entre la fecha de redacción del proyecto de fusión y la de la Junta general, todo ello según lo dispuesto en el artículo 238.2 de la Ley de Sociedades Anónimas.

B) Examen y aprobación, en su caso, como balances de fusión, del balance de «Compañía Española para la Fabricación Mecánica del Vidrio, Procedimientos Libbey Owens, Sociedad Anónima» y el de «Gepro XXI, Sociedad Limitada» de fecha 31 de diciembre de 2007 debidamente auditados cada uno de ellos. C) Examen y aprobación, en su caso, del proyecto de fusión inversa de «Compañía Española para la Fabricación Mecánica del Vidrio, Procedimientos Libbey Owens, Sociedad Anónima» y «Gepro XXI, Sociedad Limitada». D) Aprobación, en su caso, de la fusión inversa de «Compañía Española para la Fabricación Mecánica del Vidrio, Procedimientos Libbey Owens, Sociedad Anónima» y «Gepro XXI, Sociedad Limitada» mediante la absorción de la segunda entidad por la primera, con extinción de «Gepro XXI, Sociedad Limitada» y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a «Compañía Española para la Fabricación Mecánica del Vidrio, Procedimientos Libbey Owens, Sociedad Anónima». E) Establecimiento del procedimiento para facilitar la realización del canje y delegación de facultades. F) Acogimiento de la fusión al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Octavo.-Aumento del capital social en un importe de 13.820.136,40 euros, consecuencia de la referida Fusión Inversa, mediante la emisión de 2.078.216 acciones de 6,65 euros de valor nominal cada una, de una misma clase y con iguales derechos que las existentes, representadas mediante anotaciones en cuenta. El referido aumento de capital será emitido con una prima de emisión conjunta de 71.216.863,60 euros, lo que supone una prima por cada una de las acciones emitidas de 34,27 euros aproximadamente y consiguiente modificación del artículo 6.º de los Estatutos Sociales. Solicitud de la admisión a negociación de la totalidad de las nuevas acciones emitidas en la Bolsa de Valores de Barcelona (Mercado de Corros). El canje de las acciones se efectuará a través de las entidades participantes en la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Valores, Sociedad Anónima (Iberclear)», que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos por «Iberclear», y con aplicación de lo previsto en el artículo 59.º de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda.

Noveno.-Ruegos y preguntas. Décimo.-Delegación de facultades. Undécimo.-Aprobación del acta de la reunión.

Derecho de Información: Primero.-Cualquier accionista podrá obtener de la sociedad para su examen en el domicilio social o para su envío de forma gratuita las Cuentas Anuales (Balance, cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria e Informe de Gestión) del ejercicio 2007. El informe de los Auditores de Cuentas; la declaración de responsabilidad sobre las Cuentas Anuales y el informe anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2007. .

Segundo.-En relación con la Fusión Inversa y de conformidad con lo establecido en el artículo 238.º de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, tienen derecho a examinar en el domicilio social, y solicitar la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos:

(i) El Proyecto de Fusión.

(ii) El Informe del Experto Independiente («GM Auditors, Sociedad Limitada») sobre el Proyecto de Fusión. (iii) Los Informes de los Administradores de «Compañía Española para la Fabricación Mecánica del Vidrio, Procedimientos Libbey Owens, Sociedad Anónima» y el de «Gepro XXI, Sociedad Limitada» sobre el Proyecto de Fusión. (iv) Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de los tres últimos ejercicios de cada una de las sociedades que participan en la fusión, con los correspondientes informes del Auditor de Cuentas. (v) El Balance de Fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, acompañado del informe de verificación emitido por el Auditor de Cuentas de ambas sociedades (en ambos casos dicho balance deberá ser aprobado por las respectivas Juntas generales de accionistas/socios). (vi) Los Estatutos Sociales vigentes de cada una de las sociedades que participan en la fusión. (vii) El texto integro de las modificaciones que, en su caso, hayan de introducirse en los Estatutos Sociales de «Compañía Española para la Fabricación Mecánica del Vidrio, Procedimientos Libbey Owens, Sociedad Anónima». (viii) La relación de nombres y apellidos, edad (en el caso de personas jurídicas, la denominación social), nacionalidad y domicilio de los Administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos administradores de «Compañía Española para la Fabricación Mecánica del Vidrio, Procedimientos Libbey Owens, Sociedad Anónima» como consecuencia de la fusión y, (ix) el informe sobre la valoración de «Gepro XXI, Sociedad Limitada» efectuada por «Deloitte». Toda la documentación referida en los párrafos anteriores estará también a disposición de los representantes de los trabajadores, para su examen, en el domicilio social.

Tercero.-En relación con todos los puntos del orden del día, y en aplicación de lo establecido en el artículo 144.º de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social y solicitar la entrega o el envío gratuito del texto integro del Informe de los Administradores sobre las modificaciones estatutarias propuestas, teniendo en cuenta que las modificaciones estatutarias que se relacionan en los puntos Quinto, Sexto y Octavo del Orden del Día, se incluyen en el Informe de Administradores de «Compañía Española para la Fabricación Mecánica del Vidrio, Procedimientos Libbey Owens, Sociedad Anónima», referido en el apartado (iii) anterior.

Así mismo, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social y solicitar la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de las propuestas de acuerdos relativas a todos y cada uno de los puntos del Orden del Día. Todos los documentos citados anteriormente serán accesibles por vía telemática en la página web de la sociedad (www.celogroup.com). Desde la publicación de la presente convocatoria los socios podrán solicitar por escrito con anterioridad a la Junta general de accionistas, o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día y demás a que se refiere el artículo 112.º de la Ley de Sociedades Anónimas. . Cuarto.-Menciones relativas al Proyecto de Fusión. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.º.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se incluyen a continuación las menciones mínimas del Proyecto de Fusión legalmente exigidas:

1. Identidad de las sociedades participantes en la fusión. Sociedad absorbente: «Compañía Española para la Fabricación Mecánica del Vidrio, Procedimientos Libbey Owens, Sociedad Anónima», domiciliada en Sant Cugat del Vallès, (Barcelona), calle Amposta, 22, Edifici XXI, (pendiente de inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona), constituida en fecha 31 de octubre de 1922, mediante escritura autorizada por el Notario don Antonio Gallardo Martínez, adaptada a la vigente legislación mediante escritura autorizada por el Notario de Barcelona don Tomás Giménez Duart, el 24 de febrero de 1994, e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 22.158, folio 219, hoja número B-33.552, inscripción 134, y provista de CIF A08007932. Está admitida a cotización en la Bolsa de Barcelona. 1.2 Sociedad absorbida. Sociedad absorbida: «Gepro XXI, Sociedad Limitada», domiciliada en calle Amposta, 22, Sant Cugat del Vallès (Barcelona), constituida por tiempo indefinido en escritura autorizada por el Notario don Javier García Ruiz, el 10 de marzo de 2000, bajo el número 1.559 de protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 32427, folio 167, hoja núm. B-210.871. Tiene el CIF B62215009.

2. Tipo de canje de las acciones: Dado que «Gepro XXI, Sociedad Limitada» es titular de 230.882 acciones de «Compañía Española para la Fabricación Mecánica del Vidrio, Procedimientos Libbey Owens, Sociedad Anónima», representativas de 98,52 por 100 de su Capital Social, se procederá a reducir el Capital Social en la proporción correspondiente a dichas acciones e inmediatamente aumentar el Capital Social para cubrir la fusión, adjudicando dichas acciones a los socios de la absorbida en la misma proporción que tenían en la sociedad absorbida. El tipo de canje ha sido determinado: el de «Compañía Española para la Fabricación Mecánica del Vidrio, Procedimientos Libbey Owens, Sociedad Anónima», por el valor que se ofreció por acción en la OPA lanzada por «Gepro XXI, Sociedad Limitada», por el 100 por 100 de las acciones de dicha sociedad, aprobada en fecha 31 de enero de 2008 por Comisión Nacional del Mercado de Valores de 40,92 euros por acción, que coincide con el contemplado en el Balance de fecha 31 de diciembre de 2007, ostentando «Gepro XXI, Sociedad Limitada» actualmente el 98,52 por 100 de las acciones de dicha sociedad, por lo que la Fusión se plantea como Inversa. El de «Gepro XXI, Sociedad Limitada» sobre la base del valor real del patrimonio social de la sociedad, y de acuerdo con la valoración efectuada por «Deloitte», quien ha emitido informe de valoración, a solicitud del Consejo de Administración de dicha Compañía, dicho valor es el mismo que a 31 de diciembre de 2007. Como consecuencia de la Fusión Inversa, la totalidad de los elementos de activo y pasivo de la sociedad absorbida, «Gepro XXI, Sociedad Limitada», que se disolverá sin liquidación, serán transmitidos a la sociedad absorbente, «Compañía Española para la Fabricación Mecánica del Vidrio, Procedimientos Libbey Owens, Sociedad Anónima», para lo cual ésta última aumentará su Capital en la cuantía necesaria, entregando a los accionistas de «Gepro XXI, Sociedad Limitada» acciones de «Compañía Española para la Fabricación Mecánica del Vidrio, Procedimientos Libbey Owens, Sociedad Anónima». Los elementos del activo y pasivo transmitidos a la sociedad beneficiaria de la fusión, «Compañía Española para la Fabricación Mecánica del Vidrio, Procedimientos Libbey Owens, Sociedad Anónima», serán los reflejados en el Balance de Fusión de la sociedad absorbida cerrado a 31 de diciembre de 2007. El valor de «Compañía Española para la Fabricación Mecánica del Vidrio, Procedimientos Libbey Owens, Sociedad Anónima» en la OPA y el contemplado en el balance cerrado a 31 de diciembre de 2007, es el mismo. Resulta una ecuación o tipo de canje que supone por cada 1 acción de «Gepro, Sociedad Limitada», el accionista de dicha sociedad, recibirá 15,38 acciones de «Compañía Española para la Fabricación Mecánica del Vidrio, Procedimientos Libbey Owens, Sociedad Anónima». No está prevista la existencia de compensación en metálico alguna. Se realizará un aumento de capital en «Compañía Española para la Fabricación Mecánica del Vidrio, Procedimientos Libbey Owens, Sociedad Anónima» por importe de 13.820.136,40 euros, mediante la emisión de 2.078.216 acciones de 6,65 euros de valor nominal cada una, de una misma clase y con iguales derechos que las existentes, representadas mediante anotaciones en cuenta. El referido aumento de capital será emitido con una prima de emisión conjunta de 71.216.863,60 euros, lo que supone una prima por cada una de las acciones emitidas de 34,27 euros aproximadamente. Tanto el valor nominal de dichas acciones como la correspondiente prima de emisión quedarán enteramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de «Gepro, Sociedad Limitada» a «Compañía Española para la Fabricación Mecánica del Vidrio, Procedimientos Libbey Owens, Sociedad Anónima», que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquélla, siendo asignadas las acciones a los accionistas de «Gepro, Sociedad Limitada» en proporción a su participación en el capital social de ésta última. 3. Procedimiento por el que serán canjeadas las acciones: El procedimiento de canje de las acciones de «Gepro XXI, Sociedad Limitada» por las acciones de «Compañía Española para la Fabricación Mecánica del Vidrio, Procedimientos Libbey Owens, Sociedad Anónima», será el siguiente: Acordada la Fusión inversa por las respectivas Juntas generales de socios/accionistas de ambas sociedades, presentada ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores la documentación equivalente a que se refieren los artículos 26.º.1.d), 41.º.1.c) y concordantes del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, una vez inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Barcelona, «Compañía Española para la Fabricación Mecánica del Vidrio, Procedimientos Libbey Owens, Sociedad Anónima», se procederá al canje de las acciones de «Gepro XXI, Sociedad Limitada» por acciones de «Compañía Española para la Fabricación Mecánica del Vidrio, Procedimientos Libbey Owens, Sociedad Anónima». El canje se realizará a partir de la fecha que se indiquen los anuncios a publicar en dos de los diarios de mayor circulación nacional y en el Boletín Oficial del Registro de Barcelona y en su caso, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y quede inscrita la Fusión Inversa en el Registro Mercantil de Barcelona y se cumplan todos los requisitos exigidos por la legislación vigente. A tal efecto, se designará como Agente a una entidad financiera que actuará como Agente y que se indicará en los mencionados anuncios. El canje de las acciones se efectuará a través de las entidades participantes en la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Valores, S.A. (Iberclear)», que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos por «Iberclear», y con aplicación de lo previsto en el artículo 59.º de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda. Como consecuencia de la Fusión Inversa, se extinguirán las participaciones sociales de «Gepro XXI, Sociedad Limitada». 4. Las nuevas acciones emitidas por «Compañía Española para la Fabricación Mecánica del Vidrio, Procedimientos Libbey Owens, Sociedad Anónima», como consecuencia de la ampliación antes referida, darán derecho a participar en las ganancias de aquélla desde 1 de enero de 2008. 5. Las operaciones de «Gepro XXI, Sociedad Limitada», que se extinguirá como consecuencia de la Fusión Inversa, se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de «Compañía Española para la Fabricación Mecánica del Vidrio, Procedimientos Libbey Owens, Sociedad Anónima», desde el día 1 de enero de 2008. 6. Derechos especiales: No existen en las entidades que participan en la fusión, ni está previsto que existan en la sociedad absorbente, titulares de acciones de clases especiales, ni derechos especiales distintos de los que concede la cualidad de accionista de la sociedad absorbida que se extingue como consecuencia de la fusión, ni, por consiguiente, se les ofrece ningún tipo de derecho u opción especial a los accionistas de «Gepro XXI, Sociedad Limitada», a quienes se les entreguen acciones de «Compañía Española para la Fabricación Mecánica del Vidrio, Procedimientos Libbey Owens, Sociedad Anónima», como consecuencia de la Fusión Inversa. 7. Ventajas atribuidas al experto independiente y a los Administradores: No se atribuye ninguna clase de ventaja a los Administradores de ninguna de las entidades participantes en la Fusión Inversa, ni a favor del experto independiente que ha intervenido en el proceso de fusión a efectos de lo establecido en el artículo 236.º de la Ley de Sociedades Anónimas.

Se reconocen a los accionistas todos los derechos que les otorgan los Estatutos y la legislación vigente.

Sant Cugat del Vallès (Barcelona), 29 de mayo de 2008.-El Presidente del Consejo, Santiago Vila Regard.-36.926.