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Junta General Ordinaria de Accionistas

El Consejo de Administración de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima, en su reunión de fecha 12 de febrero de 2007, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en Bilbao, en el Palacio Euskalduna, calle Abandoibarra n.º 4, el día 15 de marzo de 2007, a las 12,00 horas en primera convocatoria, y en el mismo lugar y hora, el día 16 de marzo de 2007, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión del Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima y de su Grupo Financiero Consolidado. Aplicación de resultados; distribución del dividendo. Aprobación de la gestión social. Todo ello referido al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2006. Segundo.-Adopción, en su caso, de los siguientes acuerdos sobre el nombramiento y ratificación, de miembros del Consejo de Administración:

2.1 Nombramiento de D. Rafael Bermejo Blanco.

2.2. Ratificación de D. Richard C. Breeden. 2.3. Ratificación de D. Ramón Bustamante y de la Mora. 2.4 Ratificación de D. José Antonio Fernández Rivero. 2.5 Ratificación de D. Ignacio Ferrero Jordi. 2.6 Ratificación de D. Román Knörr Borrás. 2.7 Ratificación de D. Enrique Medina Fernández.

Conforme a lo dispuesto en el párrafo 2.º del artículo 34 de los Estatutos Sociales, determinación del número de consejeros en los que lo sean en ese momento con arreglo a los acuerdos que se adopten en este punto del orden del día, de lo que se dará cuenta a la Junta General a los efectos correspondientes.

Tercero.-Ampliar en 30.000.000.000 (Treinta mil millones) de euros, el importe nominal máximo delegado por la Junta General de Accionistas de la sociedad celebrada el 18 de marzo de 2006 en su punto Tercero del Orden del día, en el Consejo de Administración para emitir valores de renta fija, de cualquier clase y naturaleza, incluso canjeables, no convertibles en acciones. Cuarto.-Autorización para que la Sociedad pueda proceder a la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades de su Grupo, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 75 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, estableciendo los límites o requisitos de estas adquisiciones, y con expresa facultad de reducir el capital social para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta a este respecto, dejando sin efecto la autorización concedida por la Junta General de Accionistas celebrada el 18 de marzo de 2006. Quinto.-Reelección de Auditores de Cuentas para el ejercicio 2007. Sexto.-Modificación del artículo 36 «Duración y renovación en el cargo» de los Estatutos Sociales a los efectos de suprimir la renovación anual por quintas partes de los miembros del Consejo de Administración. Séptimo.-Constitución de una Fundación para la cooperación y el desarrollo económico-social a través de la actividad de las microfinanzas. Octavo.-Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para formalizar, subsanar, interpretar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta General.

Asistencia:

Conforme a los Estatutos Sociales, tendrán derecho de asistencia a la Junta los titulares de 500 o más acciones inscritas en el Registro Contable correspondiente con cinco días de antelación, cuando menos, a aquél en que haya de celebrarse. Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número, solicitando la correspondiente tarjeta de agrupación en cualquiera de las oficinas de BBVA.

A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente los represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta General, con la presentación de la tarjeta de asistencia se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad, mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos. La asistencia personal a la Junta del accionista revocará cualquier voto o delegación que hubiera podido realizar con anterioridad. Voto a través de medios de comunicación a distancia:

Conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta se incorporará en la tarjeta de asistencia una fórmula para emitir el voto, que podrá entregarse en cualquiera de las oficinas o dependencias de BBVA.

Para el ejercicio del voto por correspondencia postal, los accionistas que así lo deseen podrán solicitar a la entidad, a partir de la fecha de la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General, a través de la Oficina del Accionista o de cualquiera de las sucursales de BBVA, la emisión del correspondiente documento nominativo de voto por correo que, una vez completado en los plazos y siguiendo las instrucciones que en él figuran, deberá ser remitido por correo certificado con acuse de recibo a la Oficina del Accionista, para su procesamiento y cómputo. A los efectos de permitir el procesamiento de los votos emitidos a distancia, éstos deberán ser recibidos con una antelación superior a 24 horas de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria, no computándose aquellos votos que sean recibidos con posterioridad.

Delegación:

Conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por otro accionista utilizando la fórmula de delegación que figura impresa en la tarjeta de asistencia, en la que se ha incorporado la solicitud pública de representación formulada por el Consejo conforme al artículo 107 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Voto y delegación mediante correspondencia electrónica:

El ejercicio de los derechos de voto y delegación mediante correspondencia electrónica, se realizará a través de la página web del Banco (www.bbva.com) debiendo seguir para ello las reglas e instrucciones que a tal efecto figuran en el espacio «Junta General 2007» de la web corporativa del Banco (www.bbva.com).

Instrucciones comunes para el voto y la delegación a distancia:

La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiese delegado o ejercido su voto por algún medio de comunicación a distancia, revocará dicho voto a distancia o delegación.

En caso de que un accionista ejerciese tanto el voto a distancia como la delegación prevalecerá el primero.

Derecho de información:

A partir de la presente convocatoria, y en cumplimiento de lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que se hallan a disposición de los señores accionistas, en el domicilio social, sito en Bilbao, Plaza de San Nicolás 4, las Cuentas Anuales e Informes de Gestión, tanto individuales como consolidados, que serán sometidos a la aprobación de la Junta junto con los respectivos informes de los Auditores de Cuentas; así como los informes de los administradores y de los auditores requeridos por el artículo 159.2 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con la utilización hecha por el Consejo de Administración de la delegación para ampliar el capital social, conferida por la Junta General en su reunión de fecha 28 de febrero de 2004 en el punto cuarto de su orden del día, de la que se dará cuenta en la Junta; también se encuentran a disposición de los señores accionistas los informes de administradores necesarios para la adopción de los acuerdos comprendidos en el orden del día que así lo requieren. Los señores accionistas pueden solicitar la entrega o el envío, de forma inmediata y gratuita, de todos los documentos mencionados.

Asimismo se hace constar que los documentos relativos a la Junta General de accionistas se pueden consultar en la página web de la sociedad en la siguiente dirección: www.bbva.com, y se encuentra a disposición de los accionistas el informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2006.

Información general:

Para los aspectos relativos a la Junta General no contenidos en este anuncio los accionistas podrán consultar el Reglamento de la Junta General que se encuentra a su disposición en la página web del Banco (www.bbva.com).

Asimismo para obtener mayor información los accionistas pueden dirigirse a la Oficina del Accionista en Gran Vía 1, 48001 Bilbao o al teléfono 902-200-902 de la Línea de Atención al Accionista, en horario de 9 a 18 horas de lunes a viernes, o al buzón de contacto puesto a su disposición en el espacio «Junta General 2007» de la página web del Banco (www.bbva.com).

Intervención de notario en la Junta General:

El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil.

Nota:

La Junta General se celebrará, previsiblemente, en segunda convocatoria el día 16 de marzo de 2007 en el lugar y hora señalados, a no ser que fueran advertidos los señores accionistas de lo contrario a través de la prensa diaria.

Madrid, 13 de febrero de 2007.-El Consejero Secretario General. José Maldonado Ramos.-7.659.