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Convocatoria de Junta general ordinaria de accionistas

El Consejo de Administración de «Tavex Algodonera, Sociedad Anónima» (la «Sociedad»), en su reunión del día 11 de mayo de 2006, ha acordado convocar Junta general ordinaria de accionistas, que se celebrará en el domicilio social, sito en Bergara (Guipúzcoa), calle Gabiria, número 2, el próximo día 19 de junio de 2006, a las 12:00 horas, en primera convocatoria o, en su caso, en segunda convocatoria, el día siguiente, en el mismo lugar y hora, con el fin de deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, si procede, de las cuentas anuales y el informe de gestión correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2005, con aplicación de su resultado, tanto de la compañía como de su grupo consolidado. Segundo.-Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración en el ejercicio 2005, y de su retribución para el ejercicio 2006. Tercero.-Examen y aprobación, en su caso, como Balance de fusión, del Balance de situación de «Tavex Algodonera, Sociedad Anónima», cerrado a 31 de diciembre de 2005. Cuarto.-Aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de «Participaciones Santista Textil España, Sociedad Limitada», por «Tavex Algodonera, Sociedad Anónima», con extinción de «Participaciones Santista Textil España, Sociedad Limitada», y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a «Tavex Algodonera, Sociedad Anónima», todo ello de conformidad con lo previsto en el proyecto de fusión suscrito por los Administradores de ambas sociedades el 28 de marzo de 2006. Quinto.-Aumento de capital social en un importe de 44.280.925,72 euros, mediante la emisión de 48.131.441 nuevas acciones de 0,92 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, para atender al canje de las participaciones de la sociedad absorbida y consiguiente modificación del artículo 5.º de los Estatutos sociales. Delegación en el Consejo para la ejecución del acuerdo, incluyendo la modificación del referido artículo 5.º de los Estatutos. Solicitud de la admisión a negociación de la totalidad de las nuevas acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Madrid, Bilbao y Valencia, así como su contratación a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). Sexto.-Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004 y en el Capítulo X del Título VIII de la Norma Foral 7/1996, del Territorio Histórico de Guipúzcoa. Séptimo.-Cese, nombramiento y renovación, en su caso, de Consejeros y fijación del número de miembros del Consejo de Administración. Octavo.-Nombramiento o renovación de Auditor de cuentas de la sociedad. Noveno.-Autorización para la adquisición de hasta un máximo del 5 por ciento de acciones propias de la sociedad, directamente o a través de sociedades filiales, con los límites de establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecto en la parte no utilizada la autorización concedida por la Junta general ordinaria de 21 de junio de 2005. Décimo.-Modificación de los Estatutos sociales en sus artículos 9, 13, 15 y 18, adición de una nueva disposición transitoria única, renumeración parcial, y aprobación del texto refundido de los Estatutos sociales. Undécimo.-Modificación del Reglamento de la Junta general en su artículo 8. Duodécimo.-Distribución de un dividendo extraordinario con cargo a reservar de libre disposición. Decimotercero.-Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta general de accionistas. Decimocuarto.-Aprobación del acta de la reunión o nombramiento, en su caso, de Interventores.

Complemento de convocatoria: Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas,en la redacción dada por la Ley 19/2005,de 14 de noviembre,sobre la Sociedad Anónima Europea domiciliada en España,los accionistas que representen,al menos,el 5 por 100 del capital social,podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta general incluyendo uno o más puntos en el orden del día,mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social,a la atención del Presidente del Consejo de Administración,dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria.La solicitud deberá indicar la identidad de los accionistas que ejercitan este derecho y el número de acciones de que son titulares,así como los puntos a incluir en el orden del día,acompañando,en su caso,cuanta documentación resulte conveniente.El complemento de la convocatoria se publicará,en su caso,con quince días de antelación,como mínimo,a la fecha establecida para la reunión de la Junta.

Derecho de asistencia y representación: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 12 de los Estatutos sociales y el artículo 10 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, podrán asistir a la Junta general todos los accionistas sea cual sea el número de acciones de su propiedad, siempre que las mismas estén inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a su celebración y se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia. Las tarjetas de asistencia se emitirán a través de las entidades que lleven los registros contables y se utilizarán por los accionistas como documento de otorgamiento de representación para la Junta. Los accionistas podrán conferir su representación en los términos previstos en la disposiciones legales así como en el artículo 12 de los Estatutos sociales y los artículo 11 y 12 del Reglamento de la Junta General de Accionistas. Derecho de información: Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como en el artículo 9 del Reglamento de la Junta, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, cualquier accionista podrá solicitar por escrito al Consejo de Administración las informaciones y aclaraciones que estime precisas, o formular por escrito las preguntas que estime pertinentes, sobre los asuntos comprendidos en el orden del día o respecto de la información accesible al público que la sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la Junta general inmediatamente anterior, esto es, el 21 de junio de 2005. En relación con el punto 1 del orden del día, y de conformidad con lo dispuesto en los artículos 144, 212 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 9.1 del Reglamento de la Junta General, se hace constar que los señores accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la sociedad, o a solicitar a ésta que les sea remitida, de forma inmediata y gratuita, copia de las cuentas anuales (Balance de situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e informe de gestión de «Tavex Algodonera, Sociedad Anónima», y de su grupo consolidado de sociedades, los correspondientes informes de auditoría, y la propuesta de aplicación del resultado. En relación con los puntos 5,10 y 11 del orden del día, y de conformidad con lo dispuesto en los artículos 144, 152 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que los señores accionistas podrán examinar en el domicilio social, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, el texto íntegro de las propuestas de acuerdos y lo preceptivos informes de Administradores. Los señores accionistas podrán también solicitar la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. En relación con los puntos 3 a 6 del orden del día, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 238 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que los señores accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la sociedad, o a solicitar a ésta que les sea remitido, de forma inmediata y gratuita, el texto íntegro de los siguientes documentos:

El proyecto de fusión: El informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión, el informe de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión sobre el proyecto de fusión.

Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de la sociedad, junto con los correspondientes informes de los Auditores de cuentas y las cuentas anuales de «Participaciones Santista Textil España, Sociedad Limitada», correspondientes al ejercicio 2005. El Balance de fusión de cada una de las sociedades participantes en la fusión, acompañado, en el caso de la sociedad, del correspondiente informe de verificación emitido por los Auditores de cuentas. Los Estatutos sociales vigentes de cada una de las sociedades que participan en la fusión. Texto íntegro de las modificaciones a introducir en los Estatutos sociales de la sociedad. La relación de nombres, apellidos y edad o, en su caso, denominación social, nacionalidad y domicilio de los Administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como las mismas indicaciones de quienes van a ser propuestos como Administradores de la sociedad como consecuencia de la fusión. Estos mismos documentos estarán a disposición de los representantes de los trabajadores, para su examen, en el domicilio social de la compañía. Asimismo, se pone a disposición de los accionistas en el domicilio social el texto de la propuesta de acuerdos relativos a los restantes puntos del orden del día. Todos los documentos citados anteriormente serán accesibles por vía telemática, a través de la página web de la Compañía (http://www.tavex.es). Menciones relativas al proyecto de fusión: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se incluyen a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión legalmente exigidas:

1) Identificación de las entidades participantes en la fusión: Como sociedad absorbente: «Tavex Algodonera, Sociedad Anónima» (en lo sucesivo «Tavex»), entidad de nacionalidad española, domiciliada en Bergara (Guipúzcoa), calle Gabiria 2, constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario de San Sebastián don Santiago Erro el día 24 de junio de 1901, con la denominación» Algodonera de San Antonio, Sociedad Anónima»; cambió su denominación por la que hoy tiene, en virtud de escritura otorgada el 1 de julio de 1996 ante la Notario de Bergara, doña María Laraitz Franco Galarraga con el número 515 de su protocolo, que causó inscripción en el Registro Mercantil de Guipúzcoa al Tomo 1.365, Folio 31, Sección 8, Hoja SS462, Inscripción 111. Inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa, al Tomo 1.365, Folio 31, Hoja SS462. Su Número de Identificación Fiscal es A-20.000.162.

Como sociedad absorbida: «Participaciones Santista Textil España, Sociedad Limitada» (en lo sucesivo «Santista España»), entidad de nacionalidad española, domiciliada en San Sebastián (Guipúzcoa), avenida de Tolosa, 11 constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario de Pamplona don José Carlos Arnedo Ruiz el día 16 de diciembre de 2005, con número 4033 de su protocolo, con la denominación de «Arinova Gestión, Sociedad Limitada»; cambió su denominación por la que ostenta en la actualidad en virtud de decisión de socio único de 23 de marzo de 2006, elevada a público mediante escritura otorgada el 28 de marzo de 2006 ante el Notario de Madrid, don Gabriel Baleriola Lucas con el número 1310 de su protocolo, que causó inscripción en el Registro Mercantil de Guipúzcoa al Tomo 2.206, Folio 127, Hoja SS-26485, Inscripción 4.ª Inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa, al Tomo 2.206, Folio 123, Hoja SS-26485, Inscripción 1.ª Su Número de Identificación Fiscal es B-20.894.440.

2) Tipo de canje de la fusión: El tipo de canje de las acciones y participaciones de las entidades que participan en la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de Tavex y Santista España, será, sin compensación complementaria en dinero alguna, de 2,95162557460076 acciones de Tavex, de noventa y dos céntimos de euro (0,92 €) de valor nominal cada una, de la clase y serie únicas existentes en la actualidad, por cada participación de Santista España, de un euro (1 €) de valor nominal cada una.

Para atender al canje, Tavex acordará un aumento de capital por importe de 44.280.925,72 €, mediante la emisión de 48.131.441 acciones de 0,92 euros de valor nominal, de la misma clase y serie que las existentes en circulación. La diferencia entre el valor neto contable del patrimonio recibido por Tavex en virtud de la fusión y el valor nominal de las nuevas acciones emitidas por Tavex se considerará prima de emisión. Tanto el valor nominal como la prima de emisión se entenderán desembolsadas íntegramente como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio de Santista España a Tavex, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquélla. Las nuevas acciones a emitir por Tavex serán destinadas a ser adjudicadas en su integridad a los socios de Santista España, sin que haya lugar al derecho de suscripción preferente, de conformidad con lo establecido en el apartado 4 del artículo 159 de la Ley de Sociedades Anónimas. En la determinación del tipo de canje se han tenido en cuenta los dividendos cuya distribución por Tavex se propone a la Junta general y los dividendos distribuidos o a distribuir por Santista Textil con cargo a los beneficios correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2005, según se detalla en el apartado 7 del proyecto de fusión. 3) Procedimiento de canje de las acciones: Está previsto que, en la fecha en que se acuerde la fusión por las Juntas generales de Tavex y Santista España, la totalidad de las participaciones de Santista España sean propiedad de un reducido número de sociedades y que todas ellas asistan a la Junta general de socios de Santista España que deberá aprobar fusión. No se ha emitido, ni está prevista la emisión hasta la fecha en que quede inscrita la fusión, certificado alguno que acredite la titularidad de las participaciones de Santista España conforme a lo previsto en el artículo 27.4 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Finalmente, no consta en el libro registro de socios de Santista España la existencia de carga o gravamen alguno sobre las participaciones en las que se divide el capital social. A la vista de lo anterior, el acuerdo de fusión que adopte la Junta de Santista España hará constar la identidad y número de participaciones titularidad de cada uno de sus socios, así como el número de acciones de Tavex que les corresponderá en atención al tipo de canje fijado. Asimismo, de resultar necesario, se acreditará en la escritura de fusión la titularidad de las referidas participaciones por parte de cada uno de los socios de Santista España. Acordada la fusión por las Juntas generales de Tavex y de Santista España, verificado el correspondiente folleto o documento equivalente por la Comisión Nacional del Mercado de Valores e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Guipúzcoa, el canje se producirá automáticamente mediante la anotación de las nuevas acciones de Tavex en los registros de Iberclear y las entidades participantes que corresponda a nombre de los referidos socios de Santista España. En caso de que a todos o parte de los socios de Santista España les corresponda recibir una fracción de acción de Tavex como consecuencia del tipo de canje establecido y del número de participaciones de Santista España de que sean titulares, ésta previsto que los socios de Santista España acuerden atribuir la acción o acciones de Tavex sobrantes a uno solo de ellos. Como consecuencia de la fusión, las participaciones de Santista España quedarán extinguidas. 4) Fecha a partir de la cual las nuevas acciones entregadas en canje dan derecho a participar en las ganancias sociales y peculiaridades relativas a este derecho: Las nuevas acciones emitidas por Tavex en la ampliación de capital referida en punto 2) anterior darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de Tavex a partir de 1 de enero de 2006. En distribuciones que sean satisfechas con posterioridad a la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de fusión, las acciones de Tavex existentes previamente y las que se emitan para atender al canje participarán con igualdad de derechos en proporción al valor nominal de cada acción. Se hace constar que, de conformidad con lo previsto en el proyecto de fusión, está prevista la distribución por Tavex de un dividendo con cargo a reservas antes de la inscripción de la fusión, que es objeto de la propuesta contenida en el punto 12 del orden del día. 5) Fecha de efectos contables de la fusión: Se establece como fecha a partir de la cual las operaciones de Santista España se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Tavex el día 1 de enero de 2006. 6) Derechos especiales: No existen en Santista España participaciones de clases especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las participaciones a quienes pudieran reconocerse derechos especiales en Tavex. Las acciones de Tavex que se entreguen a los socios de Santista España por virtud de la fusión no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno. 7) Ventajas atribuidas a los Administradores y al experto independiente: No se atribuirá ninguna clase de ventajas en Tavex a los Administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que intervenga en el proceso de fusión. A efectos de lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el proyecto de fusión ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Guipúzcoa con fecha 31 de marzo de 2006.

Nota: Los Administradores preven que la Junta se celebrará en segunda convocatoria, dado el quórum que se precisa para la misma.

Bergara (Guipúzcoa), 12 de mayo de 2006.-El Secretario del Consejo de Administración, don Antonio Sotillo Martí.-28.454.