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Convocatoria Junta General Ordinaria

Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria, que se celebrará el próximo día 21 de junio de 2006, a las 12:30 horas, en el domicilio social, sito en Capuchinos de Basurto, n.º 6, 5.º planta, B, de Bilbao, en primera convocatoria, y, de no alcanzarse el quórum necesario para su válida constitución, el siguiente día 22 de junio de 2006, a la misma hora y lugar, en segunda convocatoria, para debatir y decidir sobre el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y, en su caso, aprobación del balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, la memoria, la propuesta de aplicación del resultado y el informe de gestión, correspondiente todo ello al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2005. Segundo.-Examen y, en su caso, aprobación del balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, la memoria y el informe de gestión consolidados correspondiente, todo ello, al año 2005. Tercero.-Censura y, en su caso, aprobación de la gestión social llevada a cabo durante el ejercicio 2005 por el órgano de administración. Cuarto.-Debate y, en su caso, adopción de los acuerdos necesarios para proceder a la fusión de las sociedades Sibelco Minerales, S.A. (sociedad absorbente) y Sibelco Española, S.A. (sociedad absorbida). La fusión será realizada con base al balance cerrado a 31 de diciembre de 2005, coincidente con el balance que se someterá a aprobación en el extremo primero del orden del día y al proyecto de fusión cuyas menciones mínimas legalmente exigibles son las siguientes:

a) Datos de las sociedades que participan en la fusión: Los datos de las sociedades que participan en la fusión son los siguientes: 1) «Sibelco Minerales ,S.A.», con domicilio en Bilbao (Vizcaya) calle Capuchinos de Basurto, n.º 6, 5.º B; inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, al tomo 4173, folio 142, hoja número BI-34132; N.I.F.A-09001660. 2) «Sibelco Española, S.A», con domicilio en Bilbao (Vizcaya) calle Capuchinos de Basurto, n.º 6,5.ºB; inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, al tomo 4585, folio 152, hoja número BI-43517; N.I.F. A-08191009. La totalidad de las acciones que componen el total capital social de «Sibelco Española, S.A.» pertenecen a «Sibelco Minerales, S.A», por lo que a la presente fusión le resulta de aplicación el contenido del artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas.

b) Tipo de canje: Al pertenecer todas las acciones y participaciones sociales de las sociedades absorbidas a la sociedad absorbente, no procede la indicación del tipo de canje, como indica terminante el artículo 250 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas.

c) Procedimiento de canje: No procede por la misma razón. d) Fecha a partir de la cual las operaciones de «Sibelco Española» habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de «Sibelco Minerales, S.A.»: La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad extinguida («Sibelco Española, S.A.») se considerarán realizadas a efectos contables por la sociedad absorbente («Sibelco Minerales, S.A.») será el 1 de enero de 2006. e) Derechos otorgados a la sociedad absorbente: No existiendo en las sociedades que se extinguen titulares de acciones o participaciones sociales de clases especiales o personas que tengan derechos especiales distintos de las acciones o participaciones sociales, no procede el otorgamiento de derecho alguno o el ofrecimiento de cualquier clase de opción a favor de dichos titulares o personas. f) Ventajas atribuidas en la sociedad absorbente a favor de los administradores y expertos independientes:

No se atribuyen en la sociedad absorbente ningún tipo de ventajas a favor de los administradores de la sociedad absorbente o de las absorbidas.

No interviniendo, a tenor de lo dispuesto en el artículo 250.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, expertos independientes en el proceso de fusión es obvio que tampoco existirán ventajas atribuidas a favor de los mismos.

g) Régimen fiscal: La sociedad solicitará a la Administración Tributaria el sometimiento de la fusión al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la vigente Ley del Impuesto sobre Sociedades. Quinto.-Cese y nombramiento de consejeros.

Sexto.-Nombramiento de auditor de cuentas de la sociedad y del grupo consolidado. Séptimo.-Ruegos y preguntas. De conformidad con el artículo 212 de la Ley de Sociedades Anónimas, cualquier accionista podrá obtener de forma inmediata y gratuita los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la junta general, así como el informe de gestión y el informe del auditor de cuentas. Se hace constar el derecho que asiste a los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como también a los representantes de los trabajadores, a examinar en el domicilio social de cada una de las sociedades que intervienen en el proceso de fusión los documentos indicados en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como el de obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos, en especial: (i) proyecto de fusión; (ii) cuentas anuales, informe de gestión, y, en su caso, informe de auditoría de los 3 últimos ejercicios; (iii) balance de fusión, con informe de auditoría (coincidente con el balance someterá a aprobación en el extremo primero del Orden del Día), correspondiente al 31 de diciembre de 2005); (iv) estatutos. (v) identificación administradores.

De conformidad con el artículo 42.6 del Código de Comercio, los accionistas de las sociedades pertenecientes al grupo podrán obtener de la sociedad dominante los documentos sometidos a la aprobación de la junta, así como el informe de gestión del grupo y el informe de los auditores.

Bilbao, 15 de mayo de 2006.-Daniel Roca Vivas, Secretario del Consejo de Administración.-28.422.