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Anuncio de Oferta Pública de Adquisición de Acciones de «Metrovacesa, Sociedad Anónima» que formula «Cresa Patrimonial, Sociedad Limitada»

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, la «CNMV») ha autorizado con fecha 11 de mayo de 2006 la Oferta Pública de Adquisición de Acciones de «Metrovacesa, Sociedad Anónima» formulada por «Cresa Patrimonial, Sociedad Limitada» que se regirá por las normas de la Ley 24/1988, de 28 de julio y por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Régimen de Ofertas Públicas de Adquisición de Valores (en adelante, el «Real Decreto 1197/1991»), con las siguientes condiciones esenciales:

1. Identificación de la Sociedad Afectada

«Metrovacesa, Sociedad Anónima» (en adelante «Metrovacesa» o «Sociedad Afectada»), es una sociedad mercantil anónima de nacionalidad española, con domicilio social en Plaza Carlos Trías Bertrán, 7, planta 6.ª, 28020 Madrid, con CIF A-28017804, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 795, Libro de Sociedades, Folio 1, Sección 8.ª, Hoja M-16163.

El capital social de la Sociedad Afectada asciende a 152.680.762,50 euros, representado mediante 101.787.175 acciones ordinarias de 1,50 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas, representadas mediante anotaciones en cuenta y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo).

2. Identificación de la Sociedad Oferente

«Cresa Patrimonial, Sociedad Limitada» (en adelante «Cresa Patrimonial» o «Sociedad Oferente») es una sociedad mercantil limitada de nacionalidad española, con domicilio social en Barcelona, Avenida Diagonal, 567, y CIF B-61-850.566. Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 31.501, Libro de Sociedades, Sección 8.ª, Folio 134 y Hoja B-194.092.

El capital social de Cresa Patrimonial, totalmente asumido y desembolsado, asciende a 234.780,65 euros, representado por 7.813 participaciones sociales, todas ellas iguales, de 30,05 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente asumidas y desembolsadas. A los efectos de lo dispuesto en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (en adelante, la «Ley de Mercado de Valores»), se hace constar que, respecto a su inversión en «Metrovacesa» ex-clusivamente, «Cresa Patrimonial» constituye un grupo, en el sentido del precepto citado, con las sociedades «Oldnew Investment, Sociedad Limitada», «Grupo de Empresas HC, Sociedad Anónima», «Sacresa Terrenos Promoción, Sociedad Limitada» y «Verdhabitats, Sociedad Limitada» (en adelante, el «Grupo» o «Cresa y su Grupo de Sociedades»), dado que todas las Sociedades antedichas son controladas, directa o indirectamente, por las personas físicas siguientes, que respecto a la participación de tales Sociedades en Metrovacesa actúan sistemáticamente en concierto: D. Román Sanahuja Pons, su esposa Dña. Ana María Escofet Brado y sus hijos D. Román Sanahuja Escofet, D. Javier Sanahuja Escofet, D. Juan Manuel Sanahuja Escofet, Dña. Ana María Sanahuja Escofet, y Dña. María del Mar Sanahuja Escofet, todos ellos bajo el liderazgo del nombrado en primer lugar, esto es, D. Román Sanahuja Pons (si bien no existe al respecto ningún pacto por escrito). El total de las acciones en «Metrovacesa» controladas, directa o indirectamente, por D. Román Sanahuja y su grupo familiar (citado en este apartado) es de 24.725.109 acciones ordinarias, representativas de un 24,291% del capital social de «Metrovacesa». En cuanto a la actividad fundamental de cada una de las sociedades que integran el Grupo, ésta es la siguiente:

a) «Cresa Patrimonial, Sociedad Limitada» es una sociedad patrimonial dedicada a la realización de inversiones en sociedades cotizadas. Sus principales activos son la participación que ostenta en la Sociedad Afectada representativa del 13,927% del capital social de la misma y diversas participaciones en entidades bancarias que en ningún caso superan el 1,5% del capital social de las mismas.

b) «Grupo de Empresas HC, Sociedad Anónima» es una sociedad patrimonial cuyo principal y casi único activo es la participación que la sociedad detenta en la Sociedad Afectada representativa del 5,003% del capital social de la misma. c) «Oldnew investment, Sociedad Limitada» es una sociedad patrimonial cuyo único activo es la participación que la sociedad detenta en «Grupo de Empresas HC, Sociedad Anónima» y que representa el 70% del capital social de la misma. d) «Verdhabitats, Sociedad Limitada» es una sociedad patrimonial cuyo activo principal es la participación que la sociedad detenta en la sociedad Sacresa Terrenos Promoción, Sociedad Limitada», representativa del 33,85% del capital social de la misma. e) «Sacresa Terrenos Promoción, Sociedad Limitada», es una sociedad dedicada a la actividad de promoción inmobiliaria especialmente en el sector residencial (directamente y a través de sus filiales). «Sacresa Terrenos Promoción, Sociedad Limitada» es asimismo titular de acciones representativas del 5,361% de la Sociedad Afectada.

Tras la OPA y en función de su resultado, «Cresa Patrimonial» llevará a cabo la consolidación de su participación en «Metrovacesa» por el método de participación de acuerdo con las NIIF's.

Ni D. Román Sanahuja Pons ni ninguna otra de las personas físicas citadas en este apartado y que actúan en concierto con él, ni «Cresa Patrimonial», ni ninguna de las restantes sociedades pertenecientes a su Grupo, ni ninguno de sus socios, ni ninguno de sus administradores, ni ninguna otra sociedad controlada por cualquiera de las personas físicas precitadas, ni ninguno de los administradores de tales sociedades (en adelante, el «Grupo Económico Cresa») ostentan, directa ni indirectamente, ni a través de persona interpuesta o concertada, ninguna otra participación en «Metrovacesa», ni mantienen con ningún tercero, directa o indirectamente, concierto alguno sobre las respectivas participaciones en «Metrovacesa» al margen del mencionado concierto familiar. La Sociedad Oferente manifiesta que no existe acuerdo de ninguna naturaleza entre la Sociedad Oferente, o cualquier persona física o jurídica del «Grupo Económico Cresa», y los administradores, gestores o accionistas de la Sociedad Afectada, ni en relación con la Oferta ni con la participación previa del Grupo de la Sociedad Oferente en la Sociedad Afectada, ni con la gestión de la Sociedad Afectada, ni, en general, con la Sociedad Afectada. Igualmente, la Sociedad Oferente declara que no se ha reservado ninguna ventaja a los Consejeros o a los gestores de la Sociedad afectada. La Sociedad Oferente manifiesta, adicionalmente, que no tiene noticia alguna sobre la postura que vayan a adoptar los miembros del órgano de administración de la Sociedad Afectada en relación con la Oferta Pública, ya sea a título individual o colegiado.

3. Valores a los que se extiende la Oferta. Límites máximo y mínimo

La Oferta se dirige a la totalidad de los accionistas de la Sociedad Afectada y tiene por objeto la adquisición de un número máximo de acciones representativas del 20% del capital social de la Sociedad Afectada esto es un número máximo de 20.357.435 acciones. Dichas acciones junto con las 24.725.109 acciones de la Sociedad Afectada cuya propiedad ostenta D. Román Sanahuja Pons, de forma individual a través de la Sociedad Oferente y de forma concertada con D. Román Sanahuja Escofet, D. Javier Sanahuja Escofet y D. Juan Manuel Sanahuja Escofet, a través de «Sacresa Terrenos Promoción, Sociedad Limitada» y con Dña. Ana María Escofet Brado, Dña. Ana María Sanahuja Escofet y Dña. María del Mar Sanahuja Escofet, a través de «Grupo de Empresas HC, Sociedad Anónima», equivalentes al 24,291% de su capital social, permitirán a «Cresa» y su Grupo de Sociedades alcanzar, a través de la Oferta, una participación total del 44,291% del capital social de la Sociedad Afectada.

Las acciones de la Sociedad Afectada propiedad del «Grupo Cresa» han sido inmovilizadas atendiendo al compromiso de «Cresa» y su Grupo de Sociedades, y de sus propietarios personas físicas, de no transmitirlas de ninguna forma hasta la finalización de la Oferta. La Sociedad Afectada no tiene en circulación ningún otro valor al que, de acuerdo con la regulación aplicable, deba extenderse la Oferta. Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de la Sociedad Afectada, a las que se extiende la misma, ofreciéndose la contraprestación señalada en el apartado 4 siguiente. Todas las acciones que acepten la Oferta deberán ser transmitidas libres de cargas, gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad por persona legitimada para su transmisión según los asientos del registro contable, de forma que la Sociedad Oferente adquiera la propiedad de acuerdo con el artículo 9 de la vigente Ley del Mercado de Valores. La efectividad de la Oferta no se condiciona a la adquisición de un número mínimo de acciones. La Sociedad Oferente manifiesta que ni ella, ni las demás personas integrantes del «Grupo Económico Cresa» adquirirán, directa o indirectamente, o a través de persona interpuesta, acciones de la Sociedad Afectada» fuera del procedimiento de Oferta Pública. Asimismo, en el caso de que la presente oferta parcial sobre el 20% de las acciones de «Metrovacesa» tuviera resultado positivo, ni la Sociedad Oferente ni las demás personas integrantes del Grupo Económico «Cresa» adquirirán acciones de la Sociedad Afectada, directamente o indirectamente por persona interpuesta o de forma concertada con terceros, en un plazo de seis meses a contar desde la publicación del resultado de la Oferta, salvo a través de la formulación de una nueva Oferta Pública de Adquisición en las mismas condiciones que la presente Oferta pero dirigida a la totalidad de los valores. Transcurrido dicho plazo serán de aplicación las reglas previstas en el artículo 1 del Real Decreto 1197/1991.

4. Contraprestación ofrecida por los Valores

La Oferta se formula como compraventa. La Sociedad Oferente ofrece como contraprestación a los accionistas de la Sociedad Afectada que acepten la Oferta la cantidad de 78,10 euros por acción de la Sociedad Afectada.

La contraprestación será hecha efectiva en su totalidad en metálico y se abonará según lo dispuesto en el apartado 3.2 del Folleto. Ajustes a la contraprestación:

La Sociedad Afectada ha venido realizando con carácter ordinario, en los últimos ejercicios, determinadas emisiones de acciones liberadas (si bien para el ejercicio en curso no ha adoptado acuerdo alguno este respecto). Mientras que, por otra parte, la Sociedad Afectada ha hecho público el acuerdo de su Consejo de proponer a la próxima Junta General Ordinaria (de momento no convocada) el reparto de un dividendo con cargo a los resultados del ejercicio 2005 que, deducido el dividendo a cuenta ya satisfecho, alcanzaría el importe de 66.161.663,75 euros para el dividendo complementario.

En consideración a lo anterior, la contraprestación que se ofrece quedará sujeta a los ajustes automáticos siguientes:

a) Procederá la aplicación de un ajuste en el caso de que la Sociedad Afectada acordase la emisión de acciones liberadas, siempre que el periodo de asignación de las nuevas acciones caiga dentro del periodo de aceptación de la Oferta. En ese supuesto, la Oferta Pública se entenderá automáticamente extendida a tales acciones nuevas, pero el precio unitario ofrecido como contraprestación por cada acción de la Sociedad Afectada se verá reducido en proporción directa a la que representen las nuevas acciones sobre las acciones preexistentes, de modo que el importe total a satisfacer por la Sociedad Oferente para la adquisición del porcentaje del capital de la Sociedad Afectada que dimane del resultado de la Oferta sea idéntico a aquél que habría satisfecho por ese mismo porcentaje en el capital de la Sociedad Afectada de no haberse producido la ampliación liberada.

Ejemplo numérico sencillo sobre el funcionamiento de la regla anterior:

Ofertada por la Sociedad A la compra de 1.000 acciones de la Sociedad B, representativas del 20% de su capital, siendo la contraprestación ofrecida 20 euros por acción, y por tanto 20.000 euros el importe total ofertado por la Sociedad A para adquirir el 20% de la Sociedad B, si ésta entre tanto emite y asigna, durante el periodo de aceptación, 100 acciones liberadas por cada 1.000 preexistentes, la oferta se entenderá extendida a tales acciones nuevas, pero el precio ofertado por acción se ajustará, de modo que el coste conjunto de las 1.100 acciones (que continuarán representado el 20% de la Sociedad B) continúe siendo de 20.000 euros (toda vez que, al tratarse de acciones liberadas, el valor de la Sociedad B no ha cambiado), y el precio resultante por acción tras el ajuste, en este ejemplo, será de 18,18 euros.

b) Procederá igualmente un ajuste en la contraprestación en el caso de que, antes de la publicación del resultado de la Oferta a que se refiere el apartado 3.2.2 posterior (o incluso en esa misma fecha) la Sociedad Afectada satisficiese un dividendo a sus accionistas. En este supuesto se minorará el precio unitario por acción de la Sociedad Afectada en el importe del dividendo por acción satisfecho, pero quedará no obstante excepcionado de la aplicación de esta regla, y no generará por tanto ajuste alguno de precio, cualquier acuerdo atañente al dividendo correspondiente al ejercicio 2005, siempre que el dividendo complementario de que se trate (en su caso) monte como máximo la cantidad global de 66.161.663,75 euros, de acuerdo con lo previsto por la Sociedad Afectada con carácter previo a la Oferta Pública y con la propuesta aprobada por su Consejo de Administración en su sesión de 30 de marzo del año en curso.

Ejemplo numérico sencillo sobre el funcionamiento de la regla anterior (salvo para el caso del dividendo complementario correspondiente al ejercicio 2005 ya anunciado por «Metrovacesa»):

Siendo la contraprestación ofertada por la Sociedad A de 20 euros por acción de la Sociedad B, si esta última distribuye en el curso de la Oferta (esto es, hasta el día de la publicación de su resultado inclusive) un dividendo de 1 euro por acción, el precio de la Oferta se ajustará a dicha distribución, reduciéndose a 19 euros por acción.

Como consecuencia de los descritos ajustes automáticos, la contraprestación por acción podrá verse reducida sin que en ningún caso la contraprestación resulte nula o negativa. «Cresa Patrimonial» comunicará de forma inmediata a la CNMV el resultado de cualquier ajuste automático de la contraprestación de la Oferta generado por lo aquí expuesto.

La financiación de la señalada contraprestación se describe en el apartado 2.5 del Folleto.

5. Distribución y Prorrateo

Puesto que la Oferta no se dirige al 100% del capital social de «Metrovacesa», si el número total de acciones comprendidas en las declaraciones de aceptación supera el límite máximo de la Oferta señalado en el apartado 3 anterior, para la liquidación de la operación se aplicarán las reglas establecidas en el artículo 29 del RD 1197/1991 que se señalan a continuación:

1.º Distribución lineal: Se comenzará la distribución adjudicando a cada aceptación un número igual de acciones, que será el que resulte de dividir el 25 por 100 del total de la Oferta entre el número de aceptaciones.

Las aceptaciones que se hubiesen realizado por un número de acciones inferior al mencionado en el párrafo precedente se atenderán íntegramente. Se considerará como una sola aceptación las diversas que hubiese podido realizar, directa o indirectamente, una sola persona física o jurídica. 2.º Distribución del exceso: La cantidad no adjudicada según la regla anterior se distribuirá de forma proporcional al número de acciones comprendidas en cada aceptación.

Si como consecuencia del prorrateo resultasen decimales en el número de acciones adjudicadas a cada aceptante, se redondeará al alza o a la baja el número de acciones a adjudicar en función de que la cifra decimal esté por encima o por debajo de 5 (el 5 se redondeará al alza) para determinar un número entero de acciones a adjudicar.

No obstante, si como consecuencia de este redondeo el número de acciones a adjudicar a la Sociedad Oferente excediese del máximo de 20.357.435 acciones al que se dirige la Oferta, no se aplicará el redondeo y se considerarán sólo los números enteros de acciones a adjudicar. Sin perjuicio de la coordinación que proceda entre las distintas Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores, la realización del prorrateo arriba descrito se llevará a cabo por la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid.

6. Garantías de la Operación

De conformidad con lo previsto en el artículo 11.1 del Real Decreto 1197/1991, la Sociedad Oferente ha presentado ante la CNMV un aval bancario irrevocable y solidario respecto de la Sociedad Oferente por un importe total de 1.590.000.000 euros, cantidad que cubre la totalidad de las obligaciones de pago de la Sociedad Oferente derivadas de la Oferta. El citado aval ha sido otorgado por «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima».

7. Plazo de aceptación

El plazo de aceptación de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones es de un mes contado a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios a los que se refiere el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991 en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en el Boletín de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en dos periódicos. A efectos de cómputo del referido plazo de un mes se incluirá tanto el día inicial como el último del referido plazo. Si el primer día del plazo fuese inhábil a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil (en adelante, el «SIBE»), dicho plazo se iniciaría el primer día hábil siguiente a efectos de funcionamiento del «SIBE». En el caso de que el primer anuncio que se publique lo sea exclusivamente en los Boletines Oficiales de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, el plazo de aceptación se iniciará el día bursátil hábil siguiente a la fecha de la sesión a que se refieren dichos Boletines. En el caso de que el último día del plazo fuese inhábil a efectos de funcionamiento del «SIBE», el plazo de aceptación se extenderá hasta las 24 horas del día hábil inmediatamente siguiente a efectos de funcionamiento del «SIBE». La Sociedad Oferente podrá prorrogar el plazo de la Oferta de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 19 del Real Decreto 1197/1991, sin que, por tanto, pueda superarse el plazo de dos meses contado desde la publicación del primer anuncio de la Oferta. La Sociedad Oferente no tiene previsto realizar ningún otro tipo de publicidad, comunicación o anuncio de la Oferta.

8. Formalidades de la aceptación y forma y plazo del pago

8.1 Aceptación irrevocable e incondicional.

Las declaraciones de aceptación de la Oferta por los accionistas de la Sociedad Afectada se admitirán desde el primer día del plazo de aceptación. Las aceptaciones de los accionistas de la Sociedad Afectada serán irrevocables y no podrán someterse a condición, según lo dispuesto en el artículo 25.2 del Real Decreto 1197/1991. Las que no reúnan estas características se reputarán inválidas y no serán admitidas.

8.2 Procedimiento de aceptación de la Oferta y pago de la contraprestación.

Las declaraciones de aceptación serán cursadas por escrito a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través de los miembros del correspondiente Mercado, quienes responderán de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieran las declaraciones de aceptación, así como de la inexistencia de cargas, gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su libre transmisibilidad. Las declaraciones de los titulares de acciones de la Sociedad Afectada se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda producirse la transmisión de las acciones, y deberán incluir todos los datos identificatorios exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones.

En ningún caso la Sociedad Oferente aceptará acciones cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la Oferta. Es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas como máximo el último día del plazo establecido para la aceptación de la Oferta. Los accionistas de la Sociedad Afectada podrán aceptar la Oferta por la totalidad o parte de las acciones de la Sociedad Afectada que posean. Toda declaración que formulen deberá comprender al menos 1 acción de la Sociedad Afectada. La información sobre el número de aceptaciones que según lo dispuesto en el artículo 26 del RD 1197/1991, de 26 de julio, puede ser obtenida por los interesados durante el plazo de aceptación de la Oferta, consistirá en el dato relativo al número de acciones del que la Sociedad Oferente tenga constancia que ha aceptado la Oferta en cada momento y será facilitado en el domicilio social de la Sociedad Oferente previa solicitud e identificación completa del solicitante. Se hace constar que dicha información, a su vez, procederá de las comunicaciones que los miembros del mercado vayan dirigiendo a la Sociedad Oferente diariamente y, en consecuencia, podrán ir variando. En el caso de que el número de acciones que acepte la Oferta supere el límite máximo señalado en el apartado 2.3.1 el dato final de aceptantes y, en consecuencia, el resultado del prorrateo aplicado conforme a lo previsto en el apartado 2.3.2 no podrá ser conocido hasta la publicación del resultado de la Oferta por la CNMV. La Sociedad Oferente y las personas o entidades que actúen por su cuenta no facilitarán ninguna información aproximada sobre dicho resultado. Las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores únicamente facilitarán información sobre las aceptaciones de la Oferta a la CNMV cuando lo consideren necesario o ésta lo solicite. Transcurrido el plazo de aceptación señalado en el presente anuncio, o el que resulte de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de cinco días, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia comunicarán a la CNMV el total de valores de la Sociedad Afectada comprendido en las declaraciones de aceptación válidamente presentadas. Conocido por la CNMV el total de aceptaciones, lo comunicará en el plazo de tres días a las Sociedades Rectoras citadas en el párrafo precedente y a «Cresa Patrimonial» y a «Metrovacesa». Las Sociedades Rectoras citadas publicarán dicho resultado, con su alcance concreto, en los Boletines de Cotización respectivos. Se entenderá por fecha de publicación del resultado de la Oferta, la fecha de la sesión a que se refieran los mencionados Boletines de Cotización. La adquisición de las acciones se intervendrá y liquidará por la entidad «Banesto Bolsa, Sociedad Anónima Sociedad de Valores», con domicilio en la Calle Mesena, 80, 28033 Madrid y con CIF A-78767183, quien actuará por cuenta de la Sociedad Oferente. La liquidación y el pago de la contraprestación ofrecida se realizará siguiendo el procedimiento establecido para ello por «Iberclear», considerándose fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la fecha de la sesión a que se refieran los Boletines de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia que publiquen el resultado de la Oferta.

9. Gastos de la Oferta

Los titulares de las acciones de la Sociedad Afectada que acepten la Oferta no soportarán gasto alguno derivado de los corretajes de la participación obligatoria de un miembro del mercado en la compraventa, ni por los cánones de bolsa y de liquidación de «Iberclear» (que serán asumidos por la Sociedad Oferente), siempre que en dicha operación intervenga exclusivamente la entidad que ha sido designada para actuar por cuenta de la Sociedad Oferente conforme al apartado 10 siguiente. En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otros intermediarios o miembros del mercado distintos del reseñado, serán a cargo del aceptante el corretaje y los demás gastos (cánones de bolsa y de liquidación de «Iberclear» y cualquiera otro que proceda) de la parte vendedora en la operación. En ningún caso, la Sociedad Oferente se hará cargo de las eventuales comisiones y gastos de las entidades depositarias y administradoras de las acciones cuyos titulares acepten la Oferta. Los gastos en que incurra la Sociedad Oferente como comprador serán, en todo caso, por cuenta de éste. Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos.

10. Sociedad de Valores y Bolsa que actúa por cuenta del Oferente

La Sociedad Oferente designa a «Banesto Bolsa, Sociedad Anónima Sociedad de Valores», con domicilio en la Calle Mesena 80, 28033 Madrid y con CIF. A-78767183, como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de las acciones de la Oferta.

11. Finalidad de la Adquisición

11.1 Introducción.

La Sociedad Oferente ha sido accionista de la Sociedad Afectada desde hace tres años, incrementando gradualmente su participación en la misma atendido el atractivo de la inversión. Hasta febrero de 2006, su planteamiento estratégico en relación con la Sociedad Afectada era el mantener su posición como uno de sus socios de referencia, con lo que, alcanzada esa posición tiempo atrás, los incrementos ulteriores de su participación revistieron un carácter meramente financiero; y este, concretamente, fue el sentido de las dos operaciones siguientes, que incrementaron de forma significativa la participación del «Grupo Cresa» en el capital de «Metrovacesa» a finales del año 2005 y principios del año 2006: a) La toma de control por el «Grupo Cresa» sobre la «Sociedad Grupo de Empresas «HC», Sociedad Anónima» («HC»), titular de una participación del 5,003% en el capital de «Metrovacesa». A este respecto, el «Grupo Cresa» contaba ya desde el 19 de julio de 2004 con una participación del 29,95% en el capital social de «HC», mientras que, entre el 16 de diciembre de 2005 y el 16 de enero de 2006 incrementó dicha participación hasta adquirir el 100% del capital de la referida compañía, que sus propietarios (D. Domingo Díaz de Mera, «Grupo Empresarial El Monte, Sociedad Limitada», «Resepa Inversiones, Sociedad Limitada» e «Indota, Sociedad Limitada») deseaban enajenar.

b) La operación acordada por el «Grupo Cresa» con D. Luis Portillo Muñoz el 24 de diciembre de 2005 y ejecutada en enero de 2006, por la cual se adquirió una parte del paquete accionarial representativo del 5,66% del capital de «Metrovacesa», ostentado, a través de la Sociedad «Expo-An, Sociedad Anónima, por el Sr. Portillo Muñoz y del cual éste deseaba desprenderse: concretamente, las acciones adquiridas por el «Grupo Cresa» -a través de «Sacresa Terrenos Promoción, Sociedad Limitada»- fueron 4.011.365, representativas del 3,94% del capital social de «Metrovacesa», adquiriendo el resto del referido paquete accionarial -esto es, el 1,72% restante- el Presidente de la Sociedad Afectada D. Joaquín Rivero Valcarce. Respecto a las antedichas operaciones, se formulan expresamente las manifestaciones siguientes:

«Respecto a ambas, que en ningún momento existió por parte del "Grupo Cresa" durante su gestación y desarrollo, y hasta un momento nítidamente posterior a su culminación (concretamente, hasta más de dos meses después de haber tomado control sobre "HC" y de haber celebrado la operación con el Sr. Portillo), intención ni proyecto de realizar una Oferta Pública de Adquisición sobre "Metrovacesa", ni de alcanzar, en cualquier caso, una participación igual o superior al 25% en el capital de la Sociedad Afectada». (A este respecto, de haberse deseado o proyectado entonces realizar una Oferta, hubiera podido formularse a un precio notablemente inferior al que ahora se ofrece, como hace notorio el precio de 57,50 euros por acción al que se compró la parte de la participación accionarial del Sr. Portillo adquirida por la Sociedad Oferente.)

Respecto a la operación con el Sr. Portillo mencionada en segundo lugar, que en ningún momento durante el desarrollo y culminación de dicha operación, ni con posterioridad, existió concierto alguno entre el Sr. Rivero y el Grupo de la Sociedad Oferente. Sin embargo, a finales del mes de febrero del año en curso la Sociedad Oferente decidió dar un giro a su posicionamiento en el capital de la Sociedad Afectada atendidos los siguientes factores:

(i) El incremento de su interés en propulsar la introducción en «Metrovacesa» de mejoras que sirviesen para dinamizar e incrementar, optimizándolo, el flujo de información financiera, según se detalla más adelante en el presente Folleto, así como en garantizarse, en el órgano de administración de la Sociedad Afectada, una representación acorde con su peso en el accionariado; y.

(ii) Los rumores de mercado de aquel momento sobre una posible operación societaria de la Sociedad Afectada, como consecuencia de la cual el logro de los objetivos apuntados en el subepígrafe (i) anterior podía verse muy seriamente dificultado.

11.2 Objetivos de la adquisición.

La Sociedad Oferente pretende mediante la presente Oferta aumentar su participación actual en la Sociedad Afectada, que es del 24,291%, hasta un máximo del 44,291% del capital social de la compañía.

Con ello, al momento de solicitud de autorización de la presente Oferta, la Sociedad Oferente deseaba dar un salto cualitativo a su posición dentro de una compañía que:

a) Operaba en un sector conocido por la Sociedad Oferente.

b) Había demostrado su rentabilidad y su capacidad de crecimiento en los últimos años; y. c) Disponía -y dispone- de una estrategia elaborada por su Presidente ejecutivo, D. Joaquín Rivero Valcarce, y en la que la Sociedad Oferente había depositado su confianza.

Por tanto, con la presentación de su Oferta la Sociedad Oferente pretendía -y pretende- tras la Oferta Pública, convertirse en el principal socio de referencia de la Sociedad Afectada, siendo titular de una participación netamente superior a cualquiera de los otros accionistas representados en el Consejo de Administración.

A este respecto, en orden a solicitar la autorización de la presente Oferta la Sociedad Oferente consideró que la existencia de un socio de referencia con una amplia participación era beneficiosa para los intereses de la Sociedad Afectada y de sus accionistas por los siguientes motivos:

i) La capacidad de dar estabilidad a la gestión, representada por la Presidencia y el equipo gestor, dotando a la vez al seguimiento de su actividad de la mayor proximidad que propiciaría la existencia de tal socio de referencia; y.

ii) evitar el riesgo de entrada de otros accionistas que pudieran no compartir la estrategia de la compañía, con cuyas líneas maestras la Sociedad Oferente se encontraba satisfecha y con base en las cuales había realizado una importante inversión.

Congruentemente con lo expuesto, y tal como se hizo público mediante el oportuno hecho relevante a la fecha de solicitud de autorización de la presente Oferta (el 1 de marzo del año en curso) La Sociedad Oferente no se planteaba sino «mantener una línea de continuidad respecto de la actividad desarrollada hasta ahora por «Metrovacesa, Sociedad Anónima», así como mantener, en particular, su apoyo a la Presidencia de la Sociedad y al actual equipo gestor», lo que, a mayor abundamiento, quedó ratificado el 3 de marzo pasado en el seno del órgano de administración de «Metrovacesa», en cuya sesión los consejeros dominicales del «Grupo Cresa» respaldaron expresamente al Presidente y a todo el equipo directivo, así como la estrategia de la compañía, tal como consta en la comunicación de hecho relevante realizada a dicha fecha por «Metrovacesa».

Todo ello, naturalmente, y en particular por lo que atañe a la continuidad de la Presidencia y la gestión, siempre que quienes venían desempeñando dichos cargos deseasen efectivamente continuar en ellos en el nuevo escenario accionarial (respecto de lo cual no se recibió en ningún momento, desde la solicitud de autorización de la presente Oferta, indicación alguna en contra por parte de los interesados). Sin embargo, como es notorio, con posterioridad a la solicitud de autorización de la presente Oferta (y en concreto el 5 de mayo del año en curso) las Sociedades «Alteco Gestión y Promoción de Marcas, Sociedad Limitada» y «Mag-Import, Sociedad Limitada» han presentado una solicitud de autorización de Oferta Pública sobre acciones de «Metrovacesa» que, de resultar autorizada, resultará competidora de la presente Oferta, siendo los titulares de las referidas Sociedades, de acuerdo con el pertinente hecho relevante, los Sres. D. Joaquín Rivero Valcarce (actual Presidente de «Metrovacesa»), D. Bautista Soler Crespo (accionista) y Dña. Victoria Soler Luján (consejera dominical en representación del Sr. Soler Crespo). Lo anterior, como es lógico, crea las consiguientes incertidumbres sobre el interés personal y viabilidad de la continuidad del actual Presidente de la compañía en el caso de que la Sociedad Oferente devenga el principal socio de referencia de «Metrovacesa», y fuerza a matizar lo inicialmente comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y al mercado por la Sociedad Oferente en materia de continuidad en la gestión, en los términos que se detallan en los apartados 4.1.3 y 4.1.4 siguientes. Aparte esto, y en relación con la eventual oferta competidora (caso de ser autorizada) la Sociedad Oferente hace constar expresamente, tal como manifestó en su comunicación de hecho relevante de 5 de mayo del año en curso, que, asumida la autorización de dicha oferta competidora, «Cresa Patrimonial» se reserva todos los derechos que le concede la normativa aplicable, y así concretamente los de retirar su Oferta, mantenerla (al tratarse de OPAs parciales, que agregadamente se extenderían al 46% del capital de «Metrovacesa») o mejorarla, todo ello de acuerdo con los términos, procedimientos y plazos fijados al efecto por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio. Ahora bien, en tanto se mantengan la vigencia y términos de la presente Oferta Pública parcial, «Cresa Patrimonial» hace constar expresamente que la posibilidad o no de ampliar la participación en «Metrovacesa» que alcance tras la Oferta podrá depender del resultado que alcance a su vez la eventual oferta competidora, si bien, siempre bajo las asunciones precedentes (mantenimiento de la Oferta parcial y de sus términos), hace constar en todo caso que, de cumplirse las mismas:

No adquirirá acciones de «Metrovacesa» hasta tanto transcurra el plazo de seis meses desde la publicación del resultado de la Oferta referido en el apartado 2.3.4 anterior de este Folleto;

Dará en todo caso estricto cumplimiento a cuantas disposiciones del Real Decreto 1197/1991, sobre Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores, le sean de aplicación; y En tanto en cuanto se mantengan las asunciones precitadas, ni «Cresa Patrimonial» ni su Administrador Único tienen intención de alcanzar, de forma individual o conjuntamente con otros, una participación igual o superior al 50% de «Metrovacesa».

La Sociedad Oferente declara igualmente que no tiene prevista, en la actualidad, y sin perjuicio de los derechos que le corresponderían caso de desistir de su Oferta, la transmisión de acciones de «Metrovacesa» a ningún tercero fuera del Grupo Económico «Cresa». 11.3 Actividad futura. Activos y pasivos.

Es en todo caso intención de «Cresa Patrimonial» mantener una línea de continuidad respecto de la actividad desarrollada hasta ahora por «Metrovacesa», y con su estrategia futura, todo ello en los términos de las presentaciones efectuadas en París (Francia) los días 19 y 20 de enero de 2006 y comunicadas como hechos relevantes número 63423 y 63448 y como otras comunicaciones números 19827 y 19842 a la CNMV en fecha 20 de enero de 2006 (en adelante, «Las Presentaciones»); todo ello, naturalmente, sin perjuicio de mantener una constante atención a las oportunidades y retos que presente el mercado en cada momento y poder reaccionar en consecuencia.

Tal como ha quedado explicado, a la fecha de solicitud de autorización de la presente Oferta (1 de marzo pasado) «Cresa Patrimonial» tenía previsto apoyar la continuidad en el cargo del actual Presidente de «Metrovacesa» D. Joaquín Rivero Valcarce, siempre que el mismo manifestase su intención de continuar como tal tras la nueva situación accionarial resultante de la Oferta. Sin embargo, la línea de actuación seguida por el Sr. Rivero Valcarce, impulsando y solicitando la autorización de una oferta competidora con la presente Oferta, crea evidentes incertidumbres sobre su interés personal y sobre la misma viabilidad de la referida continuidad. Por consecuencia, lo único que la Sociedad Oferente puede manifestar de forma cierta a este respecto en el momento actual es que, con independencia del desenlace que en materia de Presidencia y gestión resulte de la situación planteada, tomará todas las medidas a su alcance para que «Metrovacesa» sea presidida y gestionada en cualquier supuesto con el máximo grado de capacidad, recurriendo a este efecto si así fuera preciso al mercado de modo que todos los accionistas se beneficien de una dirección de primerísima línea y extrema profesionalidad. En cuanto al resto del actual equipo gestor, a la fecha de la solicitud de autorización de la presente Oferta «Cresa Patrimonial» tenía previsto igualmente mantener su apoyo al mismo y no ve hoy por hoy razón en la eventual oferta competidora para alterar tal criterio, sin perjuicio de que dicho equipo pueda verse reforzado en aquellas áreas o funciones en que así convenga al interés social. En todo caso, tras la Oferta la Sociedad Oferente desea poder proponer en cada momento para su implementación, siempre que se alcance el consenso suficiente en el seno del órgano de gobierno, mejoras que redunden en beneficio de la compañía y de todos los accionistas. En particular, y sin perjuicio del reconocimiento a la labor de la Comisión de Auditoría, «Cresa Patrimonial» se propone introducir mejoras que sirvan para dinamizar e incrementar, optimizándolo, el flujo de información financiera entre la gestión, los consejeros ejecutivos y el resto de los administradores de «Metrovacesa», en línea con las mejores prácticas de buen gobierno corporativo. Por otra parte, la Sociedad Oferente considera conveniente en cualquier supuesto revisar, haciéndolos algo más estrictos, los criterios interpretativos seguidos hasta ahora en relación con el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, de acuerdo con el cual corresponde a dicho órgano, entre otras funciones, y sin perjuicio del deseable dinamismo en la gestión, aprobar las operaciones sobre activos de destacada importancia para el grupo, las operaciones societarias de análoga trascendencia, el nombramiento de directivos, la fijación de la política de retribución, evaluación y control de los mismos, o la definición de la política de la compañía en materia de autocartera, todo ello en el ejercicio de la función de supervisión que corresponde al Consejo y por la cual le es exigible a sus miembros la pertinente responsabilidad. A este respecto, en concreto, y por lo que atañe en particular a las operaciones de inversión y desinversión, se propondrá al Consejo la fijación de determinados umbrales cuantitativos específicos por encima de los cuales las operaciones deberán contar con su previa aprobación (como ocurre en el caso de otras importantes Sociedades cotizadas). «Cresa Patrimonial» no tiene plan o intención alguna respecto a los activos o pasivos de «Metrovacesa» que difieran del proyecto estratégico de la compañía elaborado por el actual equipo gestor y hecho público en Las Presentaciones. La «Sociedad Oferente» hace constar expresamente que no existen planes o intenciones para proponer ninguna operación de transformación, fusión, escisión o aportación vinculada directa o indirectamente con «Metrovacesa», o cualquiera de sus filiales o ramas de actividad, ya sea con Sociedades del «Grupo Cresa» o del «Grupo Económico Cresa», o con cualquier otra Sociedad distinta de las del Grupo de la Sociedad Oferente. En relación con ello, el plan financiero de la Sociedad Oferente al que se ha hecho referencia en el apartado 2.5 anterior no contempla ninguna de las operaciones aludidas en el párrafo anterior.

11.4 Órgano de Administración.

«Cresa Patrimonial» pretende que, de acuerdo con el resto de los accionistas representados en los órganos de administración de «Metrovacesa», su presencia tanto en el Consejo de Administración como en las restantes comisiones del Consejo sea proporcional a su participación accionarial, dentro de los parámetros fijados por el Reglamento de su Consejo de Administración y sin que en ningún caso tenga previsto, bajo la presente Oferta Pública parcial, designar a más de la mitad de los consejeros.

En este sentido, tras la Oferta Pública y en función de su resultado, a «Cresa» y las Sociedades de su Grupo les podría corresponder designar, en términos aritméticos, hasta 8 miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Afectada (dentro del máximo estatutario de 20 consejeros previsto); pero, no obstante lo anterior, la configuración final del órgano de administración dependerá de la situación accionarial de la compañía tras la Oferta Pública, cuestión que como es lógico la Sociedad Oferente desconoce en este momento. En todo caso, en la configuración final del Consejo «Cresa Patrimonial» procurará que cada uno de los restantes accionistas de referencia cuente con una representación que le resulte satisfactoria, y procurará igualmente, de acuerdo con los restantes accionistas de referencia, que los accionistas minoritarios estén adecuadamente representados por consejeros independientes, seleccionados según los mejores criterios de buen gobierno corporativo. En cuanto a la recomposición del órgano de administración que en su caso resulte procedente, la Sociedad Oferente estima que, siempre que se hubiera liquidado con carácter previo la presente Oferta Pública (así como, en su caso, la oferta competidora) tal nueva composición debería acordarse por la próxima Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad Afectada; mientras que si, por el contrario, la presente Oferta (y su eventual competidora) no se hubieran liquidado a la fecha de celebración de dicha Junta, «Cresa Patrimonial» se reserva el derecho a solicitar la celebración de la oportuna Junta General Extraordinaria en la que los accionistas, atendida la nueva distribución accionarial, puedan determinar de forma soberana la nueva composición del órgano de gobierno. «Cresa Patrimonial» no tiene intención de proponer que se altere el número de veinte miembros que, conforme a lo acordado por la Junta General de Accionistas, forman el Consejo de Administración de «Metrovacesa».

11.5 Directivos y trabajadores.

Según se ha expuesto ya, y sin perjuicio de que el equipo directivo pueda siempre reforzarse, «Cresa Patrimonial» se propone mantener una línea de continuidad tanto en la gestión como en las condiciones retributivas de los gestores de «Metrovacesa».

Es igualmente intención de «Cresa Patrimonial» el mantener una línea de continuidad respecto al número y condiciones de empleo de los trabajadores de «Metro-vacesa».

11.6 Estatutos sociales.

«Cresa Patrimonial» valora positivamente los estatutos de «Metrovacesa» y declara que no es su intención proponer ninguna modificación de los mismos. 11.6.1 Cotización de las acciones: «Cresa Patrimonial» tiene interés en que las acciones de «Metrovacesa» continúen cotizando en las Bolsas donde actualmente lo vienen haciendo y considera que, aún adquiriendo la participación máxima pretendida en la presente Oferta (el 20%), el capital flotante de «Metrovacesa» sería suficiente para mantener una adecuada liquidez del valor en Bolsa; no obstante, como es comprensible a la Sociedad Oferente le resulta imposible predecir en este momento cuál podría ser la eventual situación que a este respecto resultase de una autorización de la oferta competidora y de un resultado positivo para ambas ofertas. En todo caso, «Cresa Patrimonial» hace constar que, a salvo de las circunstancias que resulten y lo que las mismas puedan imponer, es absolutamente contraria por principio a la exclusión de cotización de «Metrovacesa» y no tiene intención alguna de proponer tal medida.

11.7 Política de remuneración al accionista.

«Cresa Patrimonial» manifiesta que no tiene intención de proponer modificaciones en la política actual de remuneración al accionista de «Metrovacesa» y, en particular, manifiesta que apoya la política de dividendos expuesta por «Metrovacesa» en Las Presentaciones.

A ello debe añadirse que, según se expuso en el apartado 2.5 precedente, tanto bajo la financiación bancaria a corto plazo contratada por la Sociedad Oferente como previsiblemente bajo la financiación a largo plazo por la que se proyecta sustituirla, el compromiso contraído por «Cresa» con las entidades Acreditantes en materia de remuneración al accionista de «Metrovacesa» consiste únicamente en realizar sus mejores esfuerzos, dentro de los márgenes legales y financieros de aplicación, para que esta última, dentro de dichos márgenes, distribuya como dividendo, como mínimo, el 50% de sus beneficios, lo que en su opinión resulta plenamente coherente con el plan estratégico de la Sociedad Afectada tal como el mismo quedó expuesto en Las Presentaciones (si bien el referido plan financiero de la Sociedad Oferente, atendida la duración prevista del crédito sindicado a largo plazo -90 meses-, excede en duración al plan estratégico de «Metrovacesa», que por lógicas razones de mercado se ciñe al horizonte temporal 2006-2010).

12. Puesta a disposición del folleto informativo

Los accionistas de «Metrovacesa» y el público interesado, a partir del día siguiente a la publicación del primero de los anuncios de la Oferta, a los que se refiere el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, tendrán a su disposición el Folleto Explicativo y la documentación complementaria relacionada en el mismo y podrán obtenerla gratuitamente, en el domicilio de «Cresa Patrimonial» (Avenida Diagonal 567, planta 5.ª de Barcelona) y en el de «Metrovacesa» (Plaza Carlos Trías Bertrán, 7 Planta 6.ª, 28020 Madrid), en las Sociedades Rectoras de Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en el domicilio social de la entidad «Banesto Bolsa, Sociedad Anónima Sociedad de Valores», con domicilio en la Calle Mesena 80, 28033 Madrid y con CIF A-78767183. Igualmente y como máximo en el plazo señalado anteriormente, podrá consultarse el Folleto Explicativo y la documentación complementaria relacionada en el mismo en los registros públicos de la CNMV, sitos en el Paseo de la Castellana, 15, Madrid y en el Paseo de Gracia, 19 de Barcelona y en la página web de dicho organismo (únicamente el Folleto Explicativo y el Modelo de Anuncio) así como en la web de «Metrovacesa». La Oferta se realiza únicamente en España y se dirige a todos los titulares de acciones de «Metrovacesa» en los términos previstos en el Folleto sin que el mismo y su contenido constituyan una extensión de la Oferta a los Estados Unidos de América ni a cualquier otra jurisdicción donde la formulación de la Oferta exija la distribución o registro de documentación adicional al Folleto. La Oferta no se dirige ni directa ni indirectamente a los Estados Unidos de América, ni mediante el uso del sistema postal de los Estados Unidos de América ni por cualquier otro medio o instrumento (incluyendo el correo, fax, télex o teléfono), sin perjuicio del derecho que asiste a los accionistas de «Metrovacesa», cualquiera que sea su nacionalidad o lugar de residencia, de aceptar la Oferta en los términos contenidos en el Folleto. Las copias del Folleto y sus Anexos y la aceptación de la Oferta no se enviarán por correo, ni de ninguna otra manera se distribuirán o enviarán dentro de los Estados Unidos de América y las personas que reciban los mencionados documentos no podrán distribuirlos ni enviarlos a los Estados Unidos de América.

Todo lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

Barcelona, 11 de mayo de 2006.-El Administrador Único, D. Román Sanahuja Pons.-27.608.