Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Emisión de Bonos Simples 144A-1

BBVA U.S. Senior, S. A. Unipersonal, con domicilio social en Bilbao, Gran Vía, 1 y CIF A-95410957, inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, tomo 4.665, libro 0, folio 55, hoja BI-45496, inscripción 1.ª, con un capital social de 60.102 Euros y cuyo objeto social es la emisión de participaciones preferentes y/u otros instrumentos financieros, incluyendo las emisiones de instrumentos de deuda de cualesquiera tipo, para su colocación tanto en los mercados nacionales como internacionales, conforme con lo establecido en la Disposición Adicional Segunda de la Ley 13/1985 según se establece en la Disposición Adicional Tercera, inciso 5, de la Ley 19/2003 de 4 de julio sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevención del blanqueo de capitales, comunica que, ha decidido realizar una emisión de Bonos Simples 144A-1, con las siguientes características:

Emisor: BBVA U.S. Senior, S. A. Unipersonal.

Garante: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S. A. Naturaleza y denominación de los Valores: Bonos Simples 144A-1 formalizados en una única serie. Precio Porcentual de la Emisión por Valor: 100 % del nominal por valor, libre de gastos para el suscriptor. Importe Nominal y Efectivo de la Emisión: Nominal de 1.250.000.000 dólares USA. El Efectivo inicial será el resultado de multiplicar el Precio Porcentual de la Emisión por el Importe Nominal indicado. Dicho importe es de 1.250.000.000 dólares USA. Número de valores: 12.500. Nominal del Valor: 100.000 dólares USA. Forma de representación: Los valores estarán representados por un Certificado Global («Global Note») , que podrá ser canjeado por Certificados del Valor («Certificated Notes») en caso de producirse algún supuesto establecido en la documentación de la emisión. Fecha de Vencimiento: 17 de abril de 2008 y se amortizará por su valor nominal. Amortización Anticipada: El Emisor podrá amortizar anticipadamente la emisión, en todo, pero no en parte, cuando existan motivos fiscales, según se establece en los documentos de emisión. Igualmente, los titulares de los bonos podrán amortizar anticipadamente la emisión en el caso de producirse un «Event of Default», tal y como se definen en los documentos de emisión. Tipo de interés: El tipo de interés nominal será variable: Libor USD (3 meses) +0,02%. El LIBOR del dólar USA (USD) a tres meses será el publicado en la pantalla Telerate, página 3750 (a las 11:00 horas de la mañana de Londres) el segundo día hábil en Londres inmediatamente anterior al inicio de cada período de devengo. Dicho tipo de interés se tomará por su valor facial publicado sin aplicar ningún tipo de transformación. En el supuesto de ausencia o imposibilidad de obtención del tipo establecido, el tipo de interés de referencia se determinará de acuerdo con lo establecido en el Folleto Informativo de la Emisión («Offering Memorandum»). Fecha de Pago de intereses: Los intereses se pagarán trimestralmente el 17 de Enero, 17 de Abril, el 17 de Julio y el 17 de Octubre de cada año, comenzando el 17 de Julio de 2006 hasta e incluyendo la Fecha de Vencimiento, sujetos a ajuste de acuerdo con la Convención de Días Hábiles. Base de cálculo para el devengo de intereses: La base de cálculo para el devengo de intereses será Act/360. Convención Días Hábiles: A efectos del cómputo del Vencimiento, de la Amortización Anticipada, de los períodos y Fechas de Pagos de Intereses si el día en cuestión o el último día del período fuera inhábil, el evento se producirá el día hábil inmediatamente posterior, excepto que este día se sitúe en el mes siguiente, en cuyo caso este evento tendría lugar el primer día hábil inmediatamente anterior. A estos efectos, se entenderá por día hábil, aquel en que se puedan efectuar transacciones en el Mercado Interbancario de Londres y Nueva York. Suscripción: La suscripción irá dirigida exclusivamente a inversores institucionales extranjeros (Qualified Institutional Buyers). El período de suscripción se extenderá desde las 8:30 horas del día de la publicación de la emisión en el B.O.R.M.E. hasta las 14:30 horas de ese mismo día. Fecha de Desembolso: La Fecha de Desembolso será el 19 de abril de 2006. Mercado Secundario: Se solicitará su admisión a cotización en la Bolsa de Londres. Entidades Colocadoras/Suscriptoras: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S. A., JP Morgan Securities Inc y Lehman Brothers Inc. Contrato de Suscripción y Colocación: Las Entidades Suscriptoras y Colocadoras y la Sociedad Emisora han firmado un Contrato de Suscripción y Colocación (Purchase Agreement). Este Contrato podrá resolverse, entre otras condiciones, por parte de las Entidades Suscriptoras, en cuyo caso se cancelará la emisión, si con anterioridad a la Fecha de Desembolso se produjeran graves cambios en las condiciones financieras nacionales o internacionales, económicas o políticas que afecten de manera adversa y sensible al éxito de la Emisión. Comisión de Colocación/gastos de la Emisión: 0,01% sobre el Importe Nominal de la Emisión. Entidad encargada del Servicio financiero: J.P. Morgan Chase Bank. Liquidez: No hay entidades que estén comprometidas con BBVA U.S. Senior, S.A. Unipersonal ni con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., para suministrar liquidez a la presente emisión. Garantía: Esta emisión cuenta con la garantía general de la entidad emisora y con garantía solidaria e irrevocable de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. otorgada al amparo de la Ley 19/2003 y en los términos que se establecen en el documento de garantía suscrito al efecto que forma parte de la documentación de la emisión. Sindicato de obligacionistas: El Sindicato de Obligacionistas de esta emisión se constituirá en los plazos y con la forma establecida en la legislación al respecto y sus normas de funcionamiento se ajustarán a lo previsto en los artículos 295 y siguientes de la vigente Ley de Sociedades Anónimas. En la escritura de emisión se incorporará el reglamento del sindicato de obligacionistas, en el que actuará como comisario provisional Doña Rosario Mirat Santiago, de nacionalidad española, identificada con D.N.I. número 28938426-X y domiciliada en Paseo Castellana, 81, Madrid, España.

Acuerdos sociales: Acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 28 de marzo de 2006, acuerdo del Consejo de Administración de fecha 28 de marzo de 2006 y escrito de fecha 6 de abril de 2006 del apoderado determinando las condiciones de la emisión.

Madrid, 10 de abril de 2006.-Manuel Naveira Barrero, Consejero.-18.275.