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Aumento de capital y venta de autocartera Derechos de suscripción/adquisición preferente a favor de los Señores accionistas de la Sociedad.

A los efectos previstos en la normativa vigente y con objeto de que los señores accionistas de «Codere, So-ciedad Anónima» pueden ejercitar su derecho de suscripción/adquisición preferente en relación con las operaciones de aumento de capital y venta de autocartera acordadas por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión del pasado día 1 de febrero de 2006, se informa de lo siguiente:

Primero.-Oferta de acciones de la Sociedad a los Señores Accionistas: En atención a las necesidades financieras de la Sociedad y considerando la autorización otorgada en virtud del artículo 153.1.b) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas por la Junta General de Accionistas celebrada el día 27 de enero de 2006 y la existencia de 1.193.136 acciones en autocartera, el Consejo de Administración ha acordado ofrecer a los Sres. accionistas la suscripción o compra, de forma indistinta, a un precio de 7,88 euros por acción, de un total de 10.511.979 acciones de «Codere, Sociedad Anónima» (las «Acciones»), de las que 9.318.843 acciones (las «Acciones Nuevas») serán de nueva emisión, emitidas en virtud del acuerdo de ampliación de capital que se describe a continuación y 1.193.136 proceden de la autocartera (las «Acciones Viejas»). Dado que las Acciones Nuevas, una vez emitidas, y las Acciones Viejas gozarán de los mismos derechos políticos y económicos, no existirá diferencia alguna entre unas y otras, por lo que podrán ser asignadas de forma indistinta a los Sres. accionistas que ejerciten su derecho de suscripción/adquisición preferente. Segundo.-Aumento de capital social:

Haciendo uso de la autorización otorgada en virtud del artículo 153.1.b) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas por la Junta General de Accionistas celebrada el día 27 de enero de 2006, el Consejo de Administración ha acordado aumentar el capital social de la Sociedad en los términos siguientes:

1.º Importe del aumento: Aumentar el capital social en la cantidad de 1.863.768,60 euros, mediante la emisión de 9.318.843 acciones ordinarias (las «Acciones Nuevas») , de la misma serie y con los mismos derechos que las actualmente en circulación, de 0,20 euros de valor nominal cada una de ellas, que estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta.

2.º Tipo de emisión: Las Acciones Nuevas se emitirán por su valor nominal de 0,20 euros cada una, acordándose una prima de emisión igual a la cantidad de 7,68 euros por acción. En consecuencia, el tipo de emisión, incluyendo nominal y prima de emisión, se fija en un importe por acción igual a 7,88 euros. 3.º Desembolso de las acciones: El desembolso de las Acciones Nuevas, tanto el nominal como la prima de emisión, se realizará en metálico. 4.º Representación de las Acciones Nuevas: Las Acciones Nuevas quedarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuya llevanza corresponderá a la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear) » y sus entidades participantes en los términos establecidos en las normas vigentes en cada momento. 5.º Derechos de las Acciones Nuevas: Las Acciones Nuevas gozarán de los mismos derechos que las actualmente en circulación. 6.º Derecho de suscripción preferente: Los actuales accionistas de la Sociedad gozarán del derecho de suscripción preferente de las Acciones Nuevas en la forma que se expone en el acuerdo cuarto siguiente, en el plazo de un mes desde la publicación del presente anuncio. 7.º Suscripción incompleta: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 161.1 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades y de acuerdo con la autorización de la Junta General de Accionistas celebrada el día 27 de enero de 2006, se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta.

Tercero.-Venta de autocartera:

Asimismo, se informa que el Consejo de Administración de «Codere, Sociedad Anónima» ha acordado poner a la venta 1.193.136 acciones de la autocartera de la Sociedad, de 0,20 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas y representadas mediante anotaciones en cuenta, al precio de 7,88 euros por acción. El precio deberá abonarse en metálico y al contado. La entrega de las Acciones Viejas se producirá al mismo tiempo que la entrega de las Acciones Nuevas.

Se concede a los Sres. accionistas de la Sociedad un derecho de adquisición preferente sobre las Acciones Viejas, en la forma que se expone en el acuerdo cuarto siguiente, en el plazo de un mes desde la publicación del presente anuncio. El presente derecho de adquisición preferente será libremente transmisible igual que el derecho de suscripción preferente referido en el acuerdo anterior.

Cuarto.-Derecho de suscripción/adquisición preferente: Los actuales accionistas de la Sociedad gozarán del derecho de suscripción/adquisición preferente de las Acciones Nuevas y las Acciones Viejas (conjuntamente, las «Acciones») en la proporción de 1 Acción (Nueva o Vieja, indistintamente) por cada 4 acciones antiguas poseídas por el accionista. Dicho derecho podrá ser ejercitado en el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio.

Se hace constar que la proporción señalada es la resultante tras deducir las acciones propias en autocartera que, de conformidad con la legislación vigente, no tienen derecho de suscripción preferente. Dicha proporción se ha calculado considerando la totalidad de las Acciones ofrecidas, i.e., tanto las Acciones Nuevas como las Acciones Viejas. Dado que tanto las Acciones Nuevas como las Acciones Viejas gozarán de idénticos derechos políticos y económicos, y salvo que un accionista manifieste expresamente lo contrario, las solicitudes de suscripción/adquisición podrán ser libre e indistintamente destinadas por la Sociedad a la suscripción de Acciones Nuevas y/o a la adquisición de Acciones Viejas. .

El derecho de suscripción y adquisición preferente se deberá ejercitar, dentro del plazo señalado, en el domicilio social, calle Rufino González, número 25, Madrid. A estos efectos, el accionista deberá entregar, con carácter general y sin perjuicio de aquella documentación adicional o alternativa que la Sociedad pueda requerir para justificar su derecho, (i) un certificado bancario justificando el ingreso del importe total de las acciones a suscribir y adquirir, en aplicación de la referida proporción, en la cuenta corriente abierta a nombre de la sociedad en el «Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima», en la oficina 5516, sita en Madrid, calle Serrano, número 32, código de cuenta corriente 0182-5516-00-0011506495; y (ii) un certificado de legitimación emitido conforme a lo dispuesto en los artículos 18 y siguientes del Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles, acreditativo de la titularidad de un número de acciones de «Codere, Sociedad Anónima», al menos igual al necesario para la suscripción/adquisición de las Acciones solicitadas y con un plazo de vigencia al menos igual a lo que reste del periodo de suscripción/adquisición preferente. La Sociedad conservará el referido certificado de legitimación y lo restituirá a su titular al término de dicho periodo de suscripción/adquisición preferente.

Madrid, 28 de febrero de 2006.-El Presidente del Consejo de Administración, José Antonio Martínez Sampedro.-9.709.