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Junta general extraordinaria de socios

Se convoca a los socios de la sociedad a la Junta General Extraordinaria, que se celebrará en el domicilio social el próximo día 25 de marzo de 2006, a las 12 horas en primera convocatoria, o, si procediera, el día siguiente a la misma hora en segunda convocatoria.

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2005, de la propuesta de aplicación de resultados, así como de la gestión del Administrador. Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, del Balance de Fusión, del Proyecto de Fusión y de la Fusión de Edificaciones Quintana Radial, S. L., y Costa de Mataleñas, S. L., e Inversiones Ciprea, S. L. Tercero.-Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones y canje de valores previsto en la Ley 4/2004 del Impuesto sobre Sociedades. Cuarto.-Delegación de cuantas facultades sean necesarias para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta, llevando a cabo cuantos actos sean precisos hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

De conformidad con lo establecido en los artículos 212 y 144 de la Ley de Sociedades Anónimas, desde la publicación de esta convocatoria cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social y obtener de forma inmediata y gratuita, los documentos que se someten a la Junta e informes sobre los mismos, pudiendo, asimismo, pedir el envío gratuito de dichos documentos.

Además, de conformidad con lo establecido por los artículos 238, 240 y 249 de la Ley de Sociedades Anónimas, se ponen a disposición de los socios, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las participaciones, así como de los representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio social o para su entrega o envío gratuito, los siguientes documentos:

a) Proyecto de Fusión.

b) Informe de los Administradores de las tres sociedades sobre el Proyecto de Fusión. c) Cuentas Anuales de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión. d) Balance de Fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión. e) Texto íntegro de las modificaciones que han de introducirse en los estatutos de Edificaciones Quintana Radial, S. L. como consecuencia de la fusión. f) Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión. g) Relación de nombres, apellidos y edad de las personas físicas, o la denominación o razón social de las personas jurídicas y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio, de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión. En cumplimiento de lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas del Proyecto de Fusión:

a) Sociedad absorbente: Edificaciones Quintana Radial, S. L., provista de Número de Identificación Fiscal B-39393426, con domicilio social y fiscal en Santander, calle Gravina 7 bajo, inscrita en el Registro Mercantil de Santander, al folio 24 del tomo 598, inscripción 1, de la hoja número S-7.263.

Sociedades absorbidas: Costa de Mataleñas, S. L. e Inversiones Ciprea, S. L., provistas de Número de Identificación Fiscal B-39521398 y B-39453444, respectivamente, con domicilio en Santander, calle Gravina 7 bajo, e inscritas en el Registro Mercantil de Santander, a la hoja número S-12.775, folio 101, Tomo 752, Sección 8 y a la hoja número S-9.861, folio 176, Tomo 677 sección 8, respectivamente. b) El tipo de canje de las participaciones será de 1 participación de Edificaciones Quintana Radial, S. L., por cada 5,2 participaciones de Costa de Mataleñas, S. L., y por 1,68 participaciones de Inversiones Ciprea, S. L., Edificaciones Quintana Radial, S. L., Costa de Mataleñas, S. L. e Inversiones Ciprea, S. L., no efectuarán otros movimientos patrimoniales, actos o contratos que puedan alterar la relación aquí establecida. Aquellos socios que no posean el número de participaciones de Costa de Mataleñas, S. L. e Inversiones Ciprea, S. L. necesario para obtener un número entero de participaciones de Edificaciones Quintana Radial, S. L. podrán agruparse con otros socios o transmitir sus participaciones. A tal efecto, las sociedades intervinientes en la fusión establecerán procedimientos que favorezcan dicha agrupación o transmisión. c) Las nuevas participaciones de Edificaciones Quintana Radial, S. L., quedarán reflejadas por medio de anotaciones en el libro registro de socios. Como consecuencia de la fusión, las participaciones de Costa de Mataleñas, S. L. e Inversiones Ciprea, S. L., quedarán anuladas y sin valor alguno. d) Las nuevas participaciones de Edificaciones Quintana Radial, S. L., gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las preexistentes, y participarán de los beneficios sociales a partir del día 1 de enero de 2006. e) A efectos contables, las operaciones de las Sociedades absorbidas se entenderán realizadas por cuenta de la absorbente desde el 1 de enero de 2006. Se considerarán como Balances de fusión, a los efectos del artículo 239 de la Ley de Sociedades Anónimas, los cerrados por las entidades participantes en la fusión el día 31 de diciembre de 2005. Los referidos balances se someterán a la aprobación de las respectivas Juntas Generales de socios, a cuyo efecto se pondrán a disposición de los socios al tiempo de su convocatoria. f) Las Sociedades absorbidas no cuentan con titulares de participaciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las participaciones.

g) No se atribuyen ventajas a los Administradores de las Sociedades que participan en la Fusión.

Santander, 13 de febrero de 2006.-Administrador único, Aurelio Manuel Quintana Escandon.-7.117.