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Convocatoria de Junta General Ordinaria

Por acuerdo del Consejo de Administración de Sogecable, S. A., se convoca a los señores accionistas a la Junta General ordinaria que se celebrará en Tres Cantos (Madrid), en el Teatro Municipal de la Casa de la Cultura, plaza del Ayuntamiento 2, a las 12:00 horas, el día 21 de marzo de 2006, en primera convocatoria, o en el mismo lugar y a la misma hora, el día 22 de marzo de 2006, en segunda convocatoria. Se prevé la celebración de la Junta General en primera convocatoria, el día 21 de marzo de 2006, en el lugar y hora antes señalados, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales -Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria- y del Informe de Gestión, tanto de la Sociedad como de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2005, y propuesta de aplicación del resultado. Segundo.-Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2005. Tercero.-Determinación del número de miembros del Consejo de Administración. Cese y nombramiento de Consejeros. Cuarto.-Adopción de los acuerdos que procedan en relación con el Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado, al amparo de lo dispuesto en los artículos 42 del Código de Comercio y 204 de la Ley de Sociedades Anónimas. Quinto.-Modificación de los artículos 13, 14 y 18 bis de los Estatutos Sociales en relación con (i) las clases de Juntas Generales de Accionistas, (ii) convocatoria de las mismas y (iii) voto a distancia. Sexto.-Modificación de los artículos 3, 4 y 14 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad relativos a (i) las clases de Juntas Generales de Accionistas, (ii) el anuncio de la convocatoria y (iii) votos a distancia, respectivamente. Séptimo.-Ampliación de capital en la cuantía a determinar correspondiente al número de acciones que resulte de redondear a la baja el resultado de dividir 106.067.181,22 euros entre el precio de cotización de la acción de la Sociedad correspondiente al precio medio ponderado por volumen de los cinco días de cotización anteriores a la fecha de celebración de la Junta General de Accionistas; exclusión del derecho de suscripción preferente, habida cuenta de que las acciones serán desembolsadas mediante la aportación no dineraria de participaciones de Canal Satélite Digital S. L. y, por consiguiente, serán destinadas a los titulares de dichas participaciones; previsión de suscripción incompleta; delegación de facultades a favor del Consejo de Administración para la ejecución de la ampliación, incluyendo la fijación de la prima de emisión y la modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales. Octavo.-Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar, en una o varias veces, el capital social, con la facultad de exclusión del derecho de suscripción preferente, en los términos previstos en el Artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas. Noveno.-Autorización para la adquisición derivativa, directa o indirecta, de acciones propias dentro de los límites y requisitos legales, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización concedida para la adquisición derivativa de acciones propias en la Junta General de Accionistas de 27 de abril de 2005. Décimo.-Determinación de un Plan de Retribuciones para Consejeros Ejecutivos y Directivos del Grupo Sogecable. Undécimo.-Autorización al Consejo de Administración de la Sociedad, en los más amplios términos, para el pleno desarrollo y ejecución de los anteriores acuerdos, incluyendo expresamente el ejercicio de las facultades de interpretar, subsanar y completar los mismos y su elevación a público.

I. Derecho de asistencia

Podrán asistir a la Junta General los accionistas que, a título individual o en agrupación, sean titulares de, al menos, cien acciones y las tengan inscritas en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación al señalado para la celebración de la Junta y se provean de la correspondiente Tarjeta de asistencia, que serán expedidas por la Sociedad a partir del día de publicación del presente anuncio, de conformidad con lo previsto en el artículo 6 del Reglamento de Junta General. No obstante, en el supuesto de que los accionistas no hayan recibido la Tarjeta en el domicilio por correo postal, podrán optar por descargar y obtener un duplicado de la misma siguiendo el procedimiento que se incluye en la página web de la Sociedad (www.sogecable.com). Se hace constar que con fecha 23 de enero de 2006, la Comisión Nacional del Mercado de Valores autorizó la oferta pública de adquisición de acciones de la Sociedad formulada por Promotora de Informaciones, S.A. El plazo de aceptación de la oferta vence el 9 de marzo de 2006 y está previsto que dicha oferta se liquide en una fecha anterior en más de cinco días a la fecha de celebración de la Junta. En este sentido, se pone en conocimiento de los accionistas que las Tarjetas de asistencia emitidas únicamente serán válidas por el número de acciones que cada accionista tenga inscritas en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación al señalado para la celebración de la Junta.

II. Derecho de representación

Todo accionista que tenga derecho de asistencia puede otorgar su representación a otra persona, que deberá tener la condición de accionista o administrador de la Sociedad, sin perjuicio de los casos de representación familiar y otorgamiento de poderes generales, cumpliendo con los requisitos y formalidades exigidos en el artículo 17 de los Estatutos sociales, el artículo 7 del Reglamento de la Junta General y por la Ley. Para conferir su representación mediante entrega o correspondencia postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado «Delegación» de la Tarjeta de asistencia y delegación que les remite en papel Sogecable, S.A. por correo postal. Estas delegaciones han de ser aceptadas por el delegado, sin lo cual no podrán usarse. La Tarjeta debidamente cumplimentada y firmada deberá entregarse en la sede social de Sogecable S.A. o remitirse por correspondencia postal a la dirección Registro de Accionistas, Apartado número 1177 F.D. 28080 -Madrid, pudiéndose utilizar el sobre de retorno adjunto suministrado por Sogecable, S. A.

III. Voto a distancia

De acuerdo con el artículo 18 bis de los Estatutos y 14 del Reglamento de la Junta General, los accionistas con derecho a asistir a la Junta podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día mediante correspondencia postal o por medios de comunicación electrónica a distancia, de conformidad con lo establecido por el Consejo de Administración con relación a los procedimientos, plazos y demás términos pertinentes para garantizar la autenticidad e identificación de los accionistas:

a) Medios electrónicos: Para emitir el voto mediante comunicación electrónica a distancia, los accionistas deberán hacerlo a través de la página Web de la Sociedad (www.sogecable.com), según el procedimiento previsto en el apartado correspondiente a la Junta General de Accionistas 2006, debiendo estar en posesión de una Firma Electrónica, de cualesquiera de los siguientes tres prestadores de servicios de certificación: CERES (Fábrica Nacional de Moneda y Timbre-Real Casa de la Moneda); CAMERFIRMA (Cámaras de Comercio españolas); o ANCERT (Agencia Notarial de Certificación).

b) Entrega o correspondencia postal: Para la emisión del voto a distancia mediante correspondencia postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado «Voto a Distancia» de la tarjeta de asistencia, delegación y voto emitida en papel por Sogecable S.A. La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada deberá entregarse en la sede social de Sogecable S. A. (Avda. de los Artesanos, 6, Tres Cantos-Madrid 28760), o remitirse por correspondencia postal a la dirección Registro de Accionistas, Apartado número 1177 F.D. 28080-Madrid, pudiéndose utilizar el sobre de retorno adjunto suministrado por Sogecable S. A.

IV. Voto a distancia y delegación mediante correspondencia postal: plazos y reglas básicas del procedimiento

4.1 Voto a distancia y delegación mediante correspondencia postal: Para su validez y de conformidad con lo previsto en los Estatutos sociales y el Reglamento de la Junta General, tanto la delegación a distancia, que sólo será admitida mediante entrega o correspondencia postal, como el voto a distancia, ya sea electrónico o mediante entrega o correspondencia postal, deberá recibirse por la Sociedad con, al menos, 24 horas de antelación al día previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, esto es, no más tarde del día 20 de marzo de 2005, a las 12:00 horas. Con posterioridad al plazo indicado sólo se admitirán aquellos votos y delegaciones conferidas en papel, que se presenten al personal encargado del registro de accionistas en el día y lugar de celebración de la Junta General y dentro de la hora inmediatamente anterior a la prevista para su inicio. 4.2 Reglas de prelación entre delegación, voto a distancia y presencia en la Junta:

(i) Delegación. Las delegaciones de representación emitidas por un accionista con anterioridad a la emisión por éste del voto a distancia se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no hechas. La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiera delegado previamente dejará sin efecto dicha delegación.

(ii) Voto a distancia. El voto emitido a distancia quedará sin efecto:

a) Por revocación posterior y expresa, y dentro del plazo establecido para la emisión, realizada por el mismo medio empleado para la emisión.

b) Por asistencia la Junta del accionista que lo hubiera emitido. c) El voto a distancia válidamente emitido mediante firma manuscrita de la tarjeta impresa en papel hará ineficaz el efectuado por medios electrónicos, ya sea anterior o posterior.

(iii) Titularidad de las acciones. El voto a distancia y la delegación quedarán sin efecto por la transmisión de las acciones cuya titularidad confería al transmitente el derecho de voto, cuando aquella haya causado la oportuna inscripción en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, con al menos cinco (5) días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta. .

(iv) Otras cuestiones: Los accionistas personas jurídicas y no residentes en España interesados en utilizar el mecanismo de voto a distancia electrónico, podrán consultar la idoneidad de sus respectivas Firmas Electrónicas, mediante consulta directa en las propias empresas prestadoras del servicio de certificación que se citan en el apartado anterior sobre Voto a Distancia con medios electrónicos. Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su Firma Electrónica, necesaria para acceder y utilizar el servicio de voto electrónico. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntado de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto electrónico.

V. Derecho de información

A partir de la presente convocatoria, en cumplimiento de lo establecido en la Ley, en el artículo 14 de los Estatutos Sociales y 5 del Reglamento de la Junta General, los accionistas tienen el derecho a examinar en el domicilio social, (Avenida de los Artesanos, 6, de Tres Cantos, Madrid), consultar en la página web de la Sociedad (www.sogecable.com) y solicitar la entrega o el envío, inmediato y gratuito, de copia de los siguientes documentos:

Texto íntegro de las cuentas anuales e informe de gestión referidos al ejercicio 2005, de la Sociedad y de su grupo consolidado, así como de los respectivos informes de auditoría (punto primero del orden del día).

Texto íntegro e informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de modificación de los artículos 13, 14 y 18 bis de los Estatutos Sociales recogida en el punto quinto del orden del día. Memoria Justificativa del Consejo de Administración sobre la propuesta de modificación de los artículos 3, 4 y 14 del Reglamento de la Junta General de Accionistas recogida en el punto sexto del orden del día. Texto íntegro e informe del Consejo de Administración y del auditor de cuentas designado al efecto, en relación con la propuesta de ampliación de capital recogida en el punto séptimo del orden del día. Texto íntegro e informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de delegación en el Consejo de la facultad de aumentar el capital social recogida en el punto octavo del orden del día. Texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del orden del día, que el Consejo de Administración somete a la aprobación de la Junta.

Asimismo los accionistas podrán examinar en el domicilio social, (Avenida de los Artesanos, 6, de Tres Cantos, Madrid), y consultar en la página web de la Sociedad (www.sogecable.com), los siguientes documentos:

Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2005.

Informe Anual elaborado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento del ejercicio 2005.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 5 del Reglamento de la Junta General, los accionistas, mediante comunicación escrita, podrán solicitar de los administradores hasta el séptimo día anterior previsto para la celebración de la Junta, informaciones o aclaraciones, o formular preguntas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día y sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General.

El solicitante deberá acreditar su identidad, en el caso de solicitud de información por escrito, mediante fotocopia de su Documento Nacional de Identidad o Pasaporte y, si se tratara de personas jurídicas, documento de acreditación suficiente de su representación. Adicionalmente, el solicitante deberá acreditar su condición de accionista o proporcionar los datos suficientes para que puedan ser verificados por la Sociedad. Asimismo, se pone en conocimiento de los accionistas que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, aquellos accionistas que representen, al menos un cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria.

VI. Presencia de Notario

El Consejo de Administración ha requerido la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General.

VII. Previsión sobre celebración de la Junta

Se prevé la celebración de la Junta General en primera convocatoria, es decir, el 21 de marzo de 2006, en el lugar y hora antes señalados. Para más información, los accionistas podrán ponerse en contacto con la Oficina de Atención al Accionista de Sogecable, S.A., llamando al teléfono 91.736.70.25, de 10:00 a 14:30 y de 15:30 a 17:30 horas, de lunes a viernes, o en la dirección de correo electrónico: secgeneral@sogecable.com.

Tres Cantos (Madrid), 16 de febrero de 2006.-Secretario General y del Consejo de Administración, Íñigo Dago Elorza.-7.628.