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Convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Accionistas

El Consejo de Administración convoca a los accionistas a la Junta General Extraordinaria que se celebrará en Valencia, calle Caballeros, 22, en primera convocatoria el día 18 de septiembre, a las 19.00 horas, y en segunda convocatoria, el siguiente día 19 de septiembre, a la misma hora e idéntico lugar, para resolver sobre el siguiente

Orden del día

Primero.-Aprobación del Balance de fusión. Segundo.-Aprobación de la fusión entre Valenciana de Negocios, S. A., y Fórum Inmobiliario Cisneros, S.A., mediante la absorción de la segunda por la primera. Aprobación del proyecto de fusión. Aprobación del tipo de canje de las acciones de la sociedad absorbida en relación con las de la absorbente. Tercero.-Aumento de capital como consecuencia de la fusión. Cuarto.-Modificación del artículo 5 de los Estatutos sociales (capital social). Quinto.-Acogimiento de la fusión al régimen tributario especial previsto en el capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Sexto.-Remodelación del Consejo de Administración. Séptimo.-Autorización al Consejo de Administración para solicitar la admisión a negociación oficial de la totalidad de las acciones de la sociedad en el Primer Mercado de Corros de la Bolsa de Valencia. Octavo.-Delegación para la ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados. Noveno.-Lectura y aprobación del acta de la sesión.

Derecho de asistencia y representación:

Podrán asistir a las Juntas Generales todos los accionistas que acrediten tener inscrita su titularidad sobre las acciones en el Registro contable de anotaciones en cuenta, a cargo del servicio competente, referida al menos cinco días antes al de la celebración de la Junta, y estén al corriente en el pago de dividendos pasivos.

Cualquier accionista con derecho de asistencia podrá otorgar su representación con carácter especial para cada Junta, por medio de poder notarial, tarjeta de delegación, correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de asistencia a juicio del Secretario de la Junta General. Asimismo, el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de Junta General podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto. Tanto la representación como la delegación de voto sólo podrán otorgarse a favor de cualquier otro accionista que tenga derecho de asistencia y que pueda ostentarla con arreglo a la legislación y a los Estatutos.

Derecho de información:

De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones y representantes de los trabajadores, de examinar en el domicilio social los documentos que se relacionan a continuación, así como obtener de la sociedad su entrega o envío de forma inmediata y gratuita. a) Proyecto de fusión.

b) El informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión. c) Los informes de los Administradores de cada una de las sociedades sobre el proyecto de fusión. d) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con los correspondientes informes de Auditores de Cuentas. e) El Balance de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, acompañado del informe de verificación emitido por el Auditor de Cuentas. f) Los Estatutos sociales vigentes de cada una de las sociedades que participan en la fusión. g) La relación de nombres, apellidos y edad o la denominación o razón social, nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de los que van a ser propuestos como Administradores de la sociedad absorbente.

Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 144 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas y los informes del Consejo de Administración justificativos de las mismas y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Toda la información y documentación de la Junta General -así como las propuestas de acuerdos que el Consejo someterá a la misma- podrá ser examinada y obtenida a través de la página web de la sociedad: www.valencianadenegocios.es

Menciones relativas al proyecto de fusión:

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se transcriben a continuación las menciones del proyecto de fusión, legalmente exigidas. 1. Denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil.-La sociedad absorbente es Valenciana de Negocios, S.A. (en lo sucesivo «Valenciana» o la «sociedad absorbente»).

Valenciana es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Valencia, C/ Obispo Don Jerónimo, número 11, debidamente constituida conforme a Derecho español e inscrita en el Registro Mercantil de Valencia al tomo 7.252, libro 4.554, folio 109 y hoja número V-8414. Su código de identificación fiscal es A‑46069084. La sociedad absorbida es Fórum Inmobiliario Cisneros, S.A. (en lo sucesivo «Fórum» o la «sociedad absorbida»). Fórum es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Valencia, C/ de la Paz, número 11, debidamente constituida conforme a Derecho español e inscrita en el Registro Mercantil de Valencia al tomo 6.419, libro 3.724, folio 127 y hoja V-8913. Su código de identificación fiscal es A-28342764. 2. Tipo de canje de las acciones.-El tipo de canje de las acciones de las sociedades participantes en la fusión, determinado sobre la base del mencionado valor real de los patrimonios sociales será, sin compensación complementaria en dinero alguna, el siguiente:

Una (1) acción de nueva emisión de Valenciana, representada por medio de anotaciones en cuenta de un euro (1 €) de valor nominal cada una, de iguales características y derechos que las existentes en el momento de la emisión, por cada cuatro (4) acciones de Fórum, de un euro (1 €) de valor nominal cada una, que se posean.

Los accionistas de Fórum que sean titulares de un número de acciones que no sea múltiplo de 4 (cuatro), podrán agruparse o transmitir sus acciones para proceder a su canje.

3. Procedimiento de canje de las acciones.-El procedimiento de canje de las acciones de Fórum por acciones de Valenciana será el siguiente:

a) Acordada la fusión por las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Valencia, se procederá al canje de las acciones de Fórum por acciones de Valenciana.

b) A tal efecto, se designará una entidad financiera que actuará como Agente, recibiendo los documentos que acreditativos de la titularidad de las acciones de Fórum y realizando cuantas operaciones deriven del procedimiento de canje. c) Los accionistas que sean poseedores de acciones que representen una fracción del número de acciones de Fórum, fijado como tipo de canje, podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la fusión podrán establecer mecanismos orientados a facilitar la realización del canje a aquellos accionistas de Fórum que sean titulares de un número de acciones que no sea múltiplo de cuatro (número acciones de la relación de canje correspondiente a Fórum). d) Las acciones de Fórum podrán ser canjeadas por acciones nuevas de Valenciana en el plazo que se indique en la publicación del respectivo anuncio en el BORME y en los diarios de mayor circulación de la provincia de Valencia, una vez transcurrido el período de oposición de los acreedores a que se refiere el artículo 243 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (TRLSA). Las acciones que no se presenten al canje durante el referido plazo serán anuladas, emitiéndose las nuevas acciones de Valenciana que correspondan a aquéllas, las cuales quedarán depositadas en poder de esta última por cuenta de los accionistas que justifiquen su derecho al canje, siendo de aplicación lo previsto en el apartado 3 del artículo 59 de la TRLSA, respecto de las acciones que no hubieran sido retiradas dentro del plazo de tres años que menciona el citado precepto. e) Como consecuencia de la fusión, las acciones de Fórum quedarán extinguidas.

4. Fecha a partir de la cual las nuevas acciones emitidas darán derecho a participar en sus ganancias sociales.-Las acciones que, en su caso, sean emitidas por Valenciana en la ampliación de capital, darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de Valenciana obtenidas a partir del 1 de enero de 2006.

5. Fecha de consideración de operaciones a efectos contables.-Se establece el día 1 de enero de 2006 como fecha a partir de la cual las operaciones de Fórum se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Valenciana. 6. Derechos especiales.-No existen en Fórum acciones especiales. Tampoco existen titulares de derechos especiales distintos de las acciones. Las acciones de Valenciana que se entreguen a los accionistas de Fórum por virtud de la fusión contemplada en el presente proyecto no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno.

7. Ventajas en la sociedad absorbente atribuidas a los Administradores y expertos independientes.-No se atribuirá ventaja alguna a favor de los Administradores de las sociedades intervinientes en la fusión, ni a favor de los expertos independientes que participen en la operación de fusión.

Valencia, 17 de julio de 2006.-La Presidenta del Consejo de Administración, Agnès Borel Lemonnier.