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Convocatoria de Junta general de accionistas

Con arreglo a los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de «Bbvaseguros, S. A., de Seguros y Reaseguros», se convoca a los accionistas de la sociedad a la Junta general de accionistas, que tendrá lugar, en primera convocatoria, el día 30 de junio de 2006, a las trece treinta horas, en Bilbao, gran vía López de Haro, número 12, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales, informe de gestión y propuesta sobre aplicación de resultados, así como de la gestión del Consejo de Administración, todo ello referido al ejercicio 2005. Segundo.-Reelección o designación de Auditores de la sociedad. Tercero.-Cese, reelección y nombramiento de Vocales del Consejo de Administración. Cuarto.-Aprobación del proyecto de fusión suscrito por los Administradores de ambas sociedades con fecha 28 de marzo de 2006 y, en consecuencia, la fusión por absorción de «Senorte Vida y Pensiones, S. A., Compañía de Seguros y Reaseguros», por parte de «Bbvaseguros, S. A., de Seguros y Reaseguros». Quinto.-Aprobación del Balance cerrado al 31 de diciembre de 2005, como Balance de fusión. Sexto.-Sometimiento de la operación de fusión al capítulo VIII del título VIII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, y a los preceptos concordantes de la Norma Foral de la Diputación de Vizcaya 3/1996, de 26 de junio, del Impuesto de Sociedades. Séptimo.-Otorgamiento de facultades. Octavo.-Autorización al Consejo para la adquisición de acciones de «Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S. A.», en los términos previstos por la Ley, así como para su posterior enajenación. Noveno.-Aprobación del acta de la Junta.

Menciones del proyecto de fusión: A los efectos previstos en el artículo 240.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se incluye el contenido de las menciones mínimas legalmente exigidas del proyecto de fusión: a) Participan en la fusión por absorción: 1. Como sociedad absorbente: «Bbvaseguros, S. A., de Seguros y Reaseguros», constituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Bilbao, don Ignacio Naart Fernández, con fecha de 31 de enero de 1968, número 316 de protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya al tomo 3678, sección 8, inscripción 75, libro 0, folio 33. La sociedad tiene su domicilio en Bilbao, gran vía Diego López de Haro, número 12. El CIF de la sociedad es A-48051098.

2. Como sociedad absorbida: «Senorte Vida y Pensiones, S. A., Compañía de Seguros y Reaseguros», constituida mediante escritura pública otorgada ante Notario de Madrid don José Periel García, con fecha 29 de julio de 1986, con el número 1.675 de su protocolo, subsanada por otra escritura autorizada por el mismo Notario, el 1 de octubre del mismo año, con el número 2.056 de su protocolo, habiendo adaptado sus Estatutos a la vigente Ley de Sociedades Anónimas mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid don Carlos Huidobro Gascón, el día 12 de diciembre de 1990, con el número 3.113 de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 752, folio 49, hoja M-15.119. La sociedad tiene su domicilio en Bilbao, gran vía Diego López de Haro, número 12. El CIF de la sociedad es A-78319423.

b) El tipo de canje de las acciones, que ha sido determinado sobre la base de los valores reales de los patrimonios sociales de las sociedades que participan en la fusión será el de 246 acciones de nueva emisión de Bbvaseguros por cada 100 acciones de Senorte, más una compensación complementaria en metálico, de 36.898 euros. Las acciones que se emitirán serán de 6,01 euros cada una.

Se emitirán 1.365.300 acciones de 6,01 euros de valor nominal cada una, por lo que el capital se aumentará en 8.205.453 euros con una prima de emisión de 32.372.649 euros. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 233.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, Bbvaseguros ampliará su capital social en el importe necesario, de acuerdo con la citada relación de canje, mediante la emisión de acciones nominativas del mismo valor nominal que las actualmente existentes, pertenecientes a la única clase y serie de acciones y representadas mediante títulos. La diferencia entre el valor nominal de las acciones a emitir por Bbvaseguros y el valor patrimonial recibido de Senorte en virtud de la fusión, se considerará prima de emisión. Las nuevas acciones se destinarán para ser enteramente suscritas, en exclusiva, por los accionistas de Senorte, como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de dicha entidad a favor de Bbvaseguros, quien adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquélla. c) Los Balances de fusión serán los cerrados a 31 de diciembre de 2005. d) Las acciones de Senorte se canjearán por acciones nuevas de la sociedad Absorbida, una vez cumplidos los requisitos previstos en la Ley de Sociedades Anónimas, Reglamento del Registro Mercantil y demás normativa aplicable. e) Las operaciones de la sociedad Senorte se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente a partir del uno de enero de 2006. f) Las nuevas acciones tendrán derechos políticos desde la fecha de emisión y económicos desde el día 1 de enero de 2006. g) No existirán en la sociedad resultante de la fusión titulares de acciones de clase especial o titulares de derechos especiales distintos de los que concede la cualidad de accionista, dado que no existen en la actualidad en ninguna de las sociedades implicadas. h) No se atribuirán ventajas en la sociedad resultante de la fusión a favor de los expertos independientes que intervengas en el proyecto de fusión, ni para los Administradores de ninguna de las sociedades.

A efectos de lo dispuesto en el artículo 226.4 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el proyecto de fusión ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Vizcaya.

De conformidad con lo previsto en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho de los accionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como de los representantes de los trabajadores, de examinar en el domicilio social los siguientes documentos:

a) El proyecto de fusión.

b) El informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión. c) El informe de los Administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusión. d) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas, correspondiendo el último ejercicio de cada entidad con los Balances de fusión del apartado siguiente. e) Los Balances de fusión de Bbvaseguros, S. A., de Seguros y Reaseguros y Senorte Vida y Pensiones, S. A., Compañía de Seguros y Reaseguros, acompañados de los informes emitidos por los Auditores de cuentas de ambas sociedades. f) El texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los Estatutos de la sociedad absorbente. g) Los Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión. h) La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como las mismas indicaciones respecto de las personas que van a ser propuestas como Administradores como consecuencia de la fusión.

De conformidad con lo previsto en el artículo 240.2, se hace constar el derecho de accionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones a obtener la entrega o envío gratuito de los documentos antes citados, así como de las cuentas anuales, del informe de gestión y propuesta sobre la aplicación de resultados.

Madrid, 30 de mayo de 2006.-Fernando Martínez Moreno, Secretario del Consejo de Administración.-34.566.