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Convocatoria de Junta general ordinaria

El Presidente del Consejo de Administración, haciendo uso de la facultad específica que a estos efectos le confirió el Consejo de Administración en su sesión celebrada el día 29 de marzo de 2005, convoca Junta general ordinaria de accionistas de la sociedad, que habrá de celebrarse en Madrid, en el domicilio social, calle del Príncipe de Vergara, número 110, el día 21 de junio de 2005, a las once horas y treinta minutos, para, previo informe de la Presidencia, someter a su examen y aprobación los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) individuales y consolidadas, correspondientes al ejercicio 2004, verificadas juntamente con los informes de gestión individual y consolidado por los auditores de cuentas de la compañía; aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva y de la Dirección de la sociedad. Segundo.-Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado y de reparto de dividendo activo correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2004. Tercero.-Aprobación de la fusión por absorción de las mercantiles Gestión Sanitaria Gallega, Sociedad Limitada unipersonal (sociedad absorbente), Centro Médico Gallego, Sociedad Anónima unipersonal y Xesteira Gestión, Sociedad Limitada unipersonal (sociedades absorbidas); subsiguiente escisión parcial de la mercantil Gestión Sanitaria Gallega, Sociedad Limitada unipersonal (sociedad escindida) con aportación a Compañía de Seguros Adeslas, Sociedad Anónima (sociedad beneficiaria de la escisión) de las acciones de la escindida en La Nueva Unión de Seguros, Sociedad Anónima; y subsiguiente fusión por absorción de las mercantiles Compañía de Seguros Adeslas, Sociedad Anónima (sociedad absorbente) y su filial íntegramente participada La Nueva Unión de Seguros, Sociedad Anónima (sociedad absorbida). Consideración de los Balances de las sociedades cerrados a 31 de diciembre de 2004, a efectos de las anteriores operaciones. Cuarto.-Opción por el régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VIII del Título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, en cuanto a las operaciones previstas en el capítulo anterior. Quinto.-Delegación de facultades para la ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta. Sexto.-Ruegos y preguntas. Séptimo.-Forma de aprobación del acta.

Observaciones:

A) De carácter general: Podrán asistir a la Junta aquellos accionistas que consten inscritos en el Libro registro de acciones nominativas de la sociedad con una antelación de cinco días a la fecha de su celebración.

B) Asuntos incluidos en los puntos primero y segundo del orden del día:

Con independencia del derecho de información general que les reconoce el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas tienen el derecho específico de examinar en el domicilio social y de obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos relativos a las cuentas anuales, tanto individuales como consolidadas, que serán sometidas a la aprobación de la Junta, los informes de gestión y los informes de los auditores de cuentas de la sociedad, individual y consolidado.

C) Asuntos incluidos en el punto tercero del orden del día:

Se encuentran a disposición de los accionistas y de los representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio social, los documentos referidos en el artículo 238 de la Ley de Sociedad es Anónimas. Los accionistas tienen derecho a obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

A efectos de lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que sobre las operaciones objeto del punto tercero del orden del día, ha sido redactado y suscrito un único proyecto que ha quedado depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y Pontevedra el día 12 de abril de 2005 (ejemplares 78, 83 y 85 del Borme, de fechas 25 de abril, y 4 y 6 de mayo) ; sus datos básicos son los siguientes:

Primera operación de fusión por absorción:

Sociedades que participan en esta primera fusión por absorción: Gestión Sanitaria Gallega, Sociedad Limitada unipersonal absorbente, domiciliada en Vigo, Pontevedra, calle Vía Norte, 54, inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, folio 144, Libro 1.580, hoja PO-13.749, Cif. B-36/787844; Centro Médico Gallego, Sociedad Anónima unipersonal, absorbida, con el mismo domicilio que la anterior, inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, folio 188 del Libro 1.477, hoja PO-9.458, Cif. A-36/612687; y Xesteira Gestión, Sociedad Limitada unipersonal, absorbida, domiciliada en Vigo, Pontevedra, calle Vía Norte, 48, inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, folio 148/v, Libro 903, hoja PO-949, Cif. B-36/716587.

Las sociedades absorbidas se encuentran íntegramente participadas por la absorbente. Las operaciones realizadas por las absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la absorbente a partir del día 1.º de enero de 2005.

Subsiguiente escisión parcial:

Sociedades participantes: Gestión Sanitaria Gallega, Sociedad Limitada unipersonal (sociedad que se escinde) y Compañía de Seguros Adeslas, Sociedad Anónima, beneficiaria de la escisión, domiciliada en Madrid, calle del Príncipe de Vergara, 110, inscrita en el RM de Madrid, tomo 50, folio 1, hoja M-968, Cif. A-40/001430.

La parte de patrimonio social que se segrega de la escindida y se traspasa en bloque a la beneficiaria de la escisión consiste en las acciones representativas de la totalidad del capital social de La Nueva Unión de Seguros, Sociedad Anónima, por su valor de 561.803 Euros. Como consecuencia de la escisión, Gestión Sanitaria Gallega, Sociedad Limitada unipersonal, sociedad íntegramente participada por la beneficiaria de la escisión, disminuirá su patrimonio por: a) reducción del capital social en 175.416 Euros mediante la amortización de 21.927 participaciones sociales, de 8 Euros de valor nominal, números 190.189 a 212.115; y b) disminución de sus reservas en 386.387 euros. La amortización de las participaciones sociales de la escindida tendrá lugar transcurrido el plazo de un mes a contar desde la fecha del último anuncio de escisión, momento en que se procederá a poner en poder y posesión de la beneficiaria de la escisión los títulos representativos de las acciones de La Nueva Unión de Seguros, Sociedad Anónima. Al estar la sociedad que se escinde íntegramente participada por la beneficiaria de la escisión, ésta última no aumentará su capital como consecuencia de este proceso.

Subsiguiente fusión por absorción:

Sociedades participantes: Compañía de Seguros Adeslas, Sociedad Anónima, absorbente, y La Nueva Unión de Seguros, Sociedad Anónima sociedad absorbida íntegramente participada por aquélla, domiciliada en Vigo, Pontevedra, calle Vía Norte, 60, inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, folio 50/v, Libro 1.603 hoja PO-9.696, Cif. A-41/008624.

Las operaciones realizadas por la absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la absorbente a partir del día 1.º de enero de 2005. La eficacia de esta fusión está condicionada a la previa autorización del Ministerio de Economía y Hacienda. Para las operaciones descritas se han tomado en consideración, en todos los casos, los balances sociales cerrados el día 31 de diciembre de 2004.

No existen en las sociedades absorbidas, ni en la sociedad que se escinde, acciones/participaciones especiales, ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones/participaciones. No se atribuirá ventaja alguna a los administradores que participan en los tres procesos descritos.

Madrid, 12 de mayo de 2005.-Don José Luis Jové Vintró, Presidente del Consejo de Administración.-23.455.