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Acuerdo de fusión

En las respectivas Juntas Generales Extraordinarias celebradas el pasado día 23 de diciembre de 2004 en las entidades «Puertas Artevi Sociedad Anónima» y «Dimayde, Sociedad Anónima»; se adoptó el acuerdo, con la unanimidad de todos los accionistas presentes y representados que significan respectivamente el 85,91 por 100 y el 91,40 por 100 del capital social; de la fusión de ambas sociedades, teniendo la condición de sociedad absorbente «Puertas Artevi, Sociedad Anónima» y la de sociedad absorbida «Dimayde, Sociedad Anónima». El contenido del acuerdo de fusión ha sido el siguiente:

Primero.-Las sociedades que intervienen en la fusión, son por una parte y como Sociedad Absorbente, «Puertas Artevi, Sociedad Anónima», con domicilio social en Villacañas (Toledo) carretera de Navahermosa a Quintanar Kilómetro 109. Inscrita en el Registro Mercantil de Toledo al Tomo 170 General, 107 de la sección tercera del Libro de Sociedades, folio 47, hoja número 1.933. C.I.F. A-45055969. Como Sociedad Absorbida «Dimayde, Sociedad Anónima», con domicilio social en Villacañas (Toledo), carretera de Tembleque sin número. Inscrita en el Registro Mercantil de Toledo al Tomo 413 de la Sección General, del Libro de Sociedades, folio 93, hoja número TO.-4111. C.I.F. A-45301884.

Segundo.-Como consecuencia de la fusión se modifica el artículo quinto de los estatutos sociales de «Puertas Artevi, Sociedad Anónima» que queda redactado así: Artículo quinto: El capital social de la entidad se fija en cuatro millones setecientos mil cincuenta euros (4.700.050.- euros), representado por siete mil setecientas cinco acciones, nominativas, iguales e indivisibles, con un valor nominal cada de ellas de seiscientos diez euros (610.- euros); totalmente suscritas y desembolsadas; que constituyen una sola serie de numeración correlativa del uno al siete mil setecientos cinco, ambas inclusive. Los dividendos pasivos se exigirán, en su caso, por el órgano de administración en efectivo metálico, en una o varias veces y en un plazo máximo de cinco años. Las acciones estarán representadas por títulos y se prevé la emisión de títulos múltiples. Tercero.-El tipo de canje de acciones aprobado es el siguiente: Por cada once acciones de la entidad «Dimayde, Sociedad Anónima» se entregarán quince acciones de «Puertas Artevi, Sociedad Anónima», esta circunstancia afecta a treinta socios de la Sociedad Absorbida, quienes reciben cada uno de ellos quince acciones de la Sociedad Absorbente. Los diecisiete socios que tienen diez acciones de «Dimayde, Sociedad Anónima» cada uno de ellos, recibirán en pago de sus acciones en dicha sociedad, quince acciones de la entidad «Puertas Artevi, Sociedad Anónima», debiendo abonar cada uno la cantidad de dos mil doscientos veintiocho euros con setenta céntimos (2.228,70 euros), que se ingresarán en la cuenta de reservas de libre disposición de la sociedad absorbente. Cuarto.-El procedimiento de canje acordado es el siguiente: Las acciones de la sociedad absorbente procedente de la ampliación de capital que se efectúa como consecuencia de la fusión, serán suscritas en su totalidad por los socios de la Sociedad Absorbida. El procedimiento elegido para el canje de los títulos de la Sociedad Absorbida, por los de la Sociedad Absorbente, se efectuará en el domicilio social de ésta última compañía. Una vez publicado el anuncio de fusión y en el plazo de un mes a contar de dicha fecha, se procederá al canje de los títulos que los accionistas son propietarios de la Sociedad Absorbida por los nuevos de la Sociedad Absorbente. Así mismo a partir del momento en que se produzca la inscripción en el Registro Mercantil del aumento de capital que se ocasiona por la fusión, se procederá a la inclusión de estos socios en el Libro de Registro de Acciones Nominativas de «Puertas Artevi, Sociedad Anónima», reseñándose el número de acciones que recibe cada uno de los socios y la numeración de los títulos que se les entregan. Mientras se confeccionan los títulos definitivos a entregar a los nuevos accionistas, se expedirán resguardos provisionales con todos los requisitos previstos en la legislación, suscritos por el Presidente y Secretaria del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente. Dado que las acciones de la sociedad son nominativas los nuevos títulos objeto del canje se entregarán o remitirán a la persona a cuyo nombre figuren inscrita en el Libro de Registro de Socio o en su caso a sus herederos, previa justificación de su derecho. La fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales ha sido fijada el uno de enero de dos mil cinco en las mismas condiciones que el resto de las acciones. Quinto.-La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue se considerará realizada a efectos contables por cuenta de la sociedad a la que se traspasa su patrimonio es la de uno de enero de dos mil cinco. Sexto.-No existen en las sociedades que participan en la fusión ni acciones privilegiadas, ni acciones de clases especiales ni se ha ofrecido opciones de clase alguna, por lo que no se otorgan otros derechos que no sean los ordinarios de accionista. Séptimo.-No se conceden ventajas ni al experto independiente que ha intervenido ni a los administradores de ambas compañías.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance fusión.

Villacañas (Toledo), 14 de enero de 2005.-Firmado los Presidentes de los Consejos de Administración de «Puertas Artevi, Sociedad Anónima» y «Dimayde, Sociedad Anónima», José Osuna Meneses y Pascual Espada Valiente.-4.669. 1.ª 14-2-2005