Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Junta general extraordinaria de accionistas

El Consejo de Administración de la sociedad Valderrama, Sociedad Anónima, de conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor, ha acordado convocar a los señores accionistas de esta sociedad a Junta general extraordinaria de accionistas, que se celebrará, en primera convocatoria, en el domicilio social, el día 19 de diciembre de 2005, a las dieciséis horas, y en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, el día 20 de diciembre de 2005, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Modificación, en su caso, de los artículos 8, 9, y 31 de los Estatutos sociales referidos, respectivamente, a las restricciones a la libre transmisibilidad de acciones, a los derechos de las distintas clases de acciones y a la distribución de dividendos, e incorporación de dos nuevos artículos estatutarios, 8 bis y 9 bis, referidos, respectivamente, a las restricciones a la libre transmisibilidad de acciones, y a los derechos de las distintas clases de acciones. Segundo.-Modificación, en su caso, de los artículos 20 y 26 de los Estatutos sociales, referidos, respectivamente, a la retribución del Órgano de Administración y a la obligación de verificación por Auditor, de las cuentas anuales de la sociedad. Tercero.-Reducción del capital social un importe máximo de 3.933.143,61 €, mediante la adquisición de hasta 952 acciones propias de la clase D, para su amortización, previa oferta de compra dirigida a los accionistas de la sociedad, titulares de acciones de la clase D, siguiendo los trámites previstos en el artículo 170 de la Ley de Sociedades Anónimas, y consiguiente modificación provisional del artículo 5 de los Estatutos sociales. Cuarto.-Nombramiento de Auditor de cuentas de la sociedad, para los ejercicios 2005, 2006 y 2007. Quinto.-Delegación de facultades para ejecución de los acuerdos adoptados. Sexto.-Lectura y aprobación del acta.

Se hace constar que, dado que las modificaciones estatutarias señaladas en el punto 1 del orden del día, en caso de adoptarse, afectarán a los derechos de diversas clases de acciones, será preciso, adicionalmente, el acuerdo de la mayoría de las acciones pertenecientes a las clases afectadas, de conformidad con lo previsto en el artículo 148 de la Ley de Sociedades Anónimas. A tal efecto, (i) respecto de la modificación del artículo 8 se entenderá por acciones afectadas, las que constituyen la clase B y, dentro de la misma, las números 20, 257, 258, 279 y 280, por un lado, y las restantes, por otro, entendiéndose que, de conformidad con lo señalado en el artículo 148.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, constituyen a estos efectos clases separadas;

(ii) respecto de la modificación del artículo 9 se entenderá por acciones afectadas las que constituyen la clase B, por un lado, y las que constituyen las clases A, C y D, por otro; (iii) respecto de la incorporación de un nuevo artículo 8 bis, se entenderá por acciones afectadas las que constituyen las clases A, C y D; (iv) respecto de la incorporación de un nuevo artículo 9 bis, se entenderá por acciones afectadas las que constituyen la clase B, por un lado, y las que constituyen las clases A y C, por otro; (v) respecto de la modificación del artículo 31, se entenderá por acciones afectadas las que constituyen la clase B, requiriéndose, para la válida adopción de los referidos acuerdos el voto favorable de la mayoría de los accionistas titulares de las referidas clases, mediante votación separada que se efectuará en la propia Junta general que por la presente se convoca.

Se hace constar asimismo que, dado que la reducción de capital señalada en el punto 3 del orden del día, en caso de adoptarse, afectará solamente a una clase de acciones (clase D), será preciso, adicionalmente, el acuerdo de la mayoría de las acciones pertenecientes a las clases afectadas, de conformidad con lo previsto en los artículos 148 y 170 de la Ley de Sociedades Anónimas. A tal efecto, se entenderá por acciones afectadas, tanto aquellas a las que se dirige la oferta de compra (clase D) , como las que no se vean afectadas por la reducción de capital (clases A, B y C), requiriéndose, para la válida adopción del acuerdo de reducción de capital propuesto, el voto favorable de la mayoría de los accionistas titulares de las referidas clases, mediante votación separada que se efectuará en la propia Junta general que por la presente se convoca.

De conformidad con lo previsto en el artículo 144.1.c de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que, a partir de la fecha de publicación del presente anuncio, corresponde a todos los accionistas el derecho a examinar en el domicilio social el informe de los Administradores sobre las modificaciones estatutarias propuestas, así como el texto íntegro de las mismas, y de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta general por medio de otra persona, que deberá ser accionista, cumpliendo los demás requisitos y formalidades exigidos por la Ley y los Estatutos sociales.

Se informa a los señores accionistas de que se prevé la celebración de la Junta general en segunda convocatoria.

En San Roque (Cádiz), 16 de noviembre de 2005.-El Presidente del Consejo de Administración, don Jaime Ortiz Patiño.-59.022.