Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de Junta general extraordinaria

El Consejo de Administración de esta Compañía ha acordado convocar Junta general extraordinaria de accionistas que se celebrará en Madrid en la C/ Mauricio Legendre, núm. 16, entreplanta, en primera convocatoria, el día 18 de noviembre de 2005, a las 9:00 horas y en segunda convocatoria, al día siguiente, a la misma hora y lugar, para tratar de los asuntos contenidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Aprobación del Balance de fusión cerrado a 31 de mayo de 2005, a los efectos previstos en el artículo 239 de la Ley de Sociedades Anónimas. Segundo.-Aprobación del proyecto de fusión de fecha 5 de agosto de 2005, elaborado conjuntamente por la Administración de Realizaciones Turísticas S.A., como Sociedad Absorbente y las Sociedades Hoteles Turísticos S.A., Moteles de las Grandes Rutas Españolas S.A., Industrias Turísticas S.A., y Urme Real S.L., como sociedades absorbidas. Tercero.-Aprobación de la Fusión de Realizaciones Turísticas S.A., como sociedad absorbente con las sociedades Hoteles Turísticos S.A., Moteles de las Grandes Rutas Españolas, S.A., Industrias Turísticas, S.A., y Urme Real, S.L., como sociedades absorbidas, adquiriendo aquélla en bloque, por sucesión universal, el patrimonio de éstas, que quedarán disueltas y extinguidas, sin apertura de período de liquidación. Cuarto.-Disolución de la sociedad absorbida. Quinto.-Delegación de facultades Sexto.-Redacción, lectura y, aprobación, si procede del Acta de la Junta.

Menciones mínimas del proyecto de fusión: De conformidad con lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, a continuación se hace constar las menciones mínimas del proyecto de fusión:

1. Identificación de las sociedades participantes en la fusión: Sociedad absorbente: Realizaciones Turísticas S.A. domiciliada en Madrid, en la Calle Orense, núm. 81, y N.I.F. A-28-128254. Constituida en virtud de escritura pública autorizada por el Notario de Madrid D. Javier Gaspar Alfaro, el 18 de febrero de 1964, con el número de protocolo 1.000 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al folio 200, tomo 6996, hoja M-113782. Sociedades absorbidas: Hoteles Turísticos, S.A., domiciliada en Madrid, en la C/ Orense, núm. 81, y N.I.F. A-46-009932, constituida en virtud de escritura pública autorizada por el Notario de Valencia Francisco Lovaco y Ledesma, el día 17 de mayo de 1952, con el número de protocolo 909, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al folio 158, tomo 7075, hoja M-114973.

Moteles de las Grandes Rutas Españolas, S.A., domiciliada en Madrid en la C/ Orense, núm. 81, y con N.I.F. A-28090017, constituida en virtud de escritura pública autorizada por el Notario Francisco Lovaco y Ledesma, el 11 de diciembre de 1959, con el número de protocolo 4681 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al folio 130, tomo 7604, hoja M-122993. Industrias Turísticas, S.A., domiciliada en Madrid, en la C/ Orense, núm. 81, con N.I.F. A.-28-095933, constituida en virtud de escritura pública autorizada por el Notario Francisco Lovaco y Ledesma, el 21 de enero de 1961, con el número de protocolo 279, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al folio 155, tomo 7683, hoja M.-124241. Fueron adaptados sus estatutos en virtud de escritura pública autorizada por el Notario de Madrid, D. Rafael Martín Forero-Lorente el 30 de diciembre de 1992, con el núm. 4.488. Urme Real, S.L., domiciliada en Madrid en la Calle Orense, núm. 81, y con N.I.F. B-81316002, constituida en virtud de escritura pública autorizada por el Notario D. Ignacio Solís Villa, el 28 de julio de 1995, con el número de protocolo 1.023 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al folio 44, tomo 9.998, libro 0, hoja M-159892.

2. Descripción general del proceso de fusión:

La fusión se llevará a cabo, si así lo aprueban las respectivas Juntas Generales de Accionistas, mediante la modalidad de fusión por absorción. En conclusión las sociedades Hoteles Turísticos, S.A., Moteles de las Grandes Rutas Españolas S.A., Industrias Turísticas S.A., y Urme Real, S.L., quedarán extinguidas sin liquidación, traspasando en bloque todo su patrimonio a la sociedad Realizaciones Turísticas, S.A. La presente fusión se realiza para concentrar sociedades dedicadas todas ellas a la explotación de establecimientos hoteleros, y por tanto muy relacionadas entre sí, a efectos de simplificar la estructura societaria y conseguir una organización más racional de su gestión, permitiendo una mejor coordinación de sus servicios administrativos, una mejora de su estructura productiva y la máxima optimización de recursos materiales humanos, con la significativa reducción de costes que ello conlleva.

3. Tipo y procedimiento de canje de las participaciones sociales: 3.1 Tipo de canje: La relación de canje de acciones y participaciones sociales de lassociedades que participan en la fusión, que viene determinada en función del valor real de los patrimonios sociales de Hoteles Turísticos S.A., Moteles de las Grandes Rutas Españolas S.A., Industrias Turísticas, S.A., Urme Real, S.L. y Realizaciones Turísticas S.A., ha resultado ser la siguiente:

Una acción de nueva emisión de Realizaciones Turísticas, S.A. de 42,07 euros de valor nominal, de iguales características y derechos que los existentes en el momento de la emisión, por cada 5,9681 acciones de la Serie A de Hoteles Turísticos, S.A., y una acción de nueva emisión de Realizaciones Turísticas, S.A. de 42,07 euros de valor nominal, de iguales características y derechos que las existentes en el momento de la emisión, por cada 149,4523 de la serie B de Hoteles Turísticos, S.A.

Una acción de nueva emisión de Realizaciones Turísticas, S.A. de 42,07 euros de valor nominal, de iguales características y derechos que las existentes en el momento de la emisión, por cada 14,8361 acciones de Moteles de las Grandes Rutas Españolas, S.A. Una acción de nueva emisión de Realizaciones Turísticas, S.A., de 42,07 euros de valor nominal, de iguales características y derechos que las existentes en el momento de la emisión, por cada 28,5189 acciones de la Serie A de Industrias Turísticas, S.A., y una acción de nueva emisión de Realizaciones Turísticas, S.A., de 42,07 euros de valor nominal, de iguales características y derechos que las existentes en el momento de la emisión, por cada 56,9431 acciones de la Serie B de Industrias Turísticas, S.A., una acción de nueva emisión de Realizaciones Turísticas, S.A., de 42,07 euros de valor nominal, de iguales características y derechos que las existentes en el momento de la emisión, por cada 0,5796 participaciones de Urme Real, S. L.

3.2 Procedimiento de canje: El procedimiento para el canje de las acciones y participaciones de las sociedades absorbidas por acciones de la sociedad absorbente será el siguiente: a) Las entidades depositarias y tenedores de las acciones y participaciones de las sociedades absorbidas habrán de presentarlas para su canje en el lugar y plazo que se señale en la oportuna publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en dos de los mayores diarios de mayor circulación en cada provincia donde las sociedades tengan sus respectivos domicilios sociales. Dicho plazo no podrá, en ningún caso, ser inferior a un mes.

b) El canje de las acciones surtirá sus efectos desde la fecha de la inscripción de la fusión de conformidad con lo previsto en el artículo 55 y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil, una vez transcurrido el plazo previsto en el artículo 243 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. c) Los tenedores de las acciones y participaciones de las sociedades absorbidas deberán acreditar su condición de tales mediante entrega, en el lugar que se señale en la oportuna publicación, de los títulos, resguardos provisionales, o cualquier otro documento que acredite de modo fehaciente dicha titularidad. Los accionistas o socios que sean proseedores de acciones o participaciones que representen una fracción del número de acciones de las sociedades absorbidas fijado como tipo de canje, podrán agruparse o transmitir sus acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje.

d) Las acciones de Realizaciones Turísticas, S.A., que no hubieran sido entregadas a accionistas o socios de las sociedades absorbidas por no haber acudido estas al canje dentro del plazo que se señale conforme se ha previsto anteriormente, serán depositadas a disposición de sus titulares en el domicilio social de la sociedad absorbente.

Transcurridos tres años desde el día de la constitución del depósito de los títulos emitidos por Realizaciones Turísticas, S.A., a disposición de los accionistas y socios de las sociedades absorbidas, sin haber sido canjeado, se procederá a venderlos por cuenta y riesgo de los interesados con la intervención de Notario, de conformidad con lo previsto en el artículo 59.3 de la Ley de Sociedades Anónimas. El importe líquido de la venta será depositado a disposición de los interesados en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos. 3.3 Accionistas que como consecuencia del tipo de canje resulten titulares de «picos o restos» inferiores a una acción de Realizaciones Turísticas, S.A. Sin perjuicio del tipo de canje referido en el apartado 4.1 del Proyecto de fusión, se abonará a aquellos accionistas de Hoteles Turísticos S.A., Moteles de las Grandes Rutas Españolas S.A., Industrias Turísticas, S.A., y Urme Real S.L., que resulten titulares de «picos o restos» inferiores a una acción de Realizaciones Turísticas, S.A., la cantidad que resulte en función de la valoración de la acción de Realizaciones Turísticas, S.A., tomada como base para el cálculo del tipo de canje, es decir, la cantidad de 732,41 euros. 3.4. Ampliación de capital de Realizaciones Turísticas, S.A. Realizaciones Turísticas, S.A., actualmente tiene un capital fijado en la cuantía de cuatro millones trescientos catorce mil ochocientos sesenta y siete con cuarenta y ocho céntimos de euro (4.314.867,48 €), dividido en treinta y cuatro mil ciento ochenta y ocho (34.188 acciones) de 126,21 euros de valor nominal cada una de ellas. Realizaciones Turísticas, S.A., a efectos de facilitar el posterior canje de las acciones y participaciones de las sociedades absorbidas, procederá a dividir el valor nominal de cada una de sus acciones actuales en tres nuevas acciones, por lo que el capital antes mencionado se dividirá en ciento dos mil quinientas sesenta y cuatro acciones (102.564 acciones) de 42,07 € de valor nominal cada una de ellas, y numeradas de la 1 a la 102.564, ambas inclusive. Dicha operación no supone ni un aumento ni una reducción de capital y afectará única y exclusivamente a los actuales accionistas de Realizaciones Turísticas, S.A., que tendrán que presentar sus acciones para su canje en el lugar y plazo que se señale para el canje de las acciones y participaciones de las sociedades absorbidas, todo ello de conformidad con lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas. A la vez de la realización de dicha operación de división de acciones y con motivo de la fusión Realizaciones Turísticas, S.A., procederá a ampliar su capital social antes mencionado en dos millones ochocientas noventa y cuatro mil novecientos veinte con ochenta y cuatro céntimos de euro (2.894.920,84 €), mediante la creación de sesenta y ocho mil ochocientas doce (68.812) acciones nuevas de Realizaciones Turísticas, S.A., de las mismas características y con los mismos derechos que las actualmente existentes, de 42,07 euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 102.565 a la 171.377, ambas inclusive. Asimismo, el valor nominal de las acciones nuevas quedará enteramente desembolsado como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de las sociedades absorbidas a Realizaciones Turísticas, S.A., que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquella. 3.5 Derechos políticos y económicos de las nuevas acciones, Las nuevas acciones que se creen tendrán plenos derechos políticos. En lo que se refiere a los derechos económicos, las nuevas acciones que cree Realizaciones Turísticas, S.A., otorgarán a su titular el derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación, con efectos al 1 de junio de 2005. En consecuencia, estas nuevas acciones otorgarán a sus titulares el derecho a percibir cualquier dividendo que se acuerde y reparta, en su caso, en Realizaciones Turísticas, S.A., a partir de la fecha indicada.

4. Fecha de imputación a la sociedad absorbente de las operaciones de la sociedad absorbida, a efectos contables:

Las operaciones llevadas a cabo por las Sociedades absorbidas se considerarán realizadas, a efectos contables, por la absorbente, Realizaciones Turísticas, S.A., quien a su vez asumirá todos los riesgos, derechos y obligaciones derivados de dichas operaciones, a partir del 1 de junio de 2005.

Se considerará como Balance de fusión, a los efectos previstos en el artículo 239 de la Ley de Sociedades Anónimas, los cerrados por Realizaciones Turísticas, S.A., Hoteles Turísticos, S.A., Moteles de las Grandes Rutas Españolas, S.A., Industrias Turísticas, S.A. y Urme Real, S.L., el 31 de mayo de 2005.

5. Derechos especiales:

No existen titulares de acciones de clases especiales en ninguna de las Sociedades participantes en la fusión, ni existe ningún titular de derechos especiales distintos de las acciones en la sociedad absorbida, por lo que no procede otorgar ningún derecho ni opción a que se refiere la letra e) del artículo 235 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. 6. Ventajas: No se atribuirá en Realizaciones Turísticas, S.A., ningún tipo de ventaja a favor de los administradores de ninguna de las sociedades que intervienen en la operación de fusión, ni a favor del experto independiente que intervenga en el proyecto de fusión.

7. Modificación de los Estatutos sociales:

En la Junta General de Realizaciones Turísticas, S.A., que apruebe la fusión se adoptarán simultáneamente los acuerdos de modificación de sus Estatutos que sean pertinentes con el proyecto de fusión y las que de mutuo acuerdo los miembros del Consejo de Administración de las sociedades participantes en la fusión decidan establecer.

Asimismo, se hace constar, en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas y 94 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, que a partir de la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General, los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales, distintos de las acciones, así como los representantes de los trabajadores, podrán examinar en el domicilio social u obtener entrega o envío gratuito del texto íntegro de los documentos indicados en el citado artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, en concreto:

a) El proyecto de fusión redactado por los respectivos órganos de administración de la sociedad absorbente y de las sociedades absorbidas.

b) El informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión. c) El informe de los Administradores redactado por los respectivos órganos de administración de la sociedad absorbente y de las sociedades absorbidas. d) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, acompañado, en su caso, con el correspondiente informe de auditores de cuentas. e) El Balance de fusión de cada una de las sociedades participantes cerrado a 31 de mayo de 2005, acompañado, en su caso, del informe de verificación emitido por el auditor de cuentas. f) El texto íntegro de las modificaciones que, en su caso, hayan de introducirse en los Estatutos de la sociedad absorbente. g) Estatutos vigentes de las sociedades participantes en la fusión.

h) Relación de nombres y apellidos, nacionalidad, edad, domicilio y fecha desde el que desempeñan sus cargos los administradores de las sociedades participantes en la fusión.

Madrid, 13 de octubre de 2005.-El Secretario del Consejo de Administración, Gregorio Fraile Fabra.-52.778.