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Junta general extraordinaria

El Consejo de Administración de la sociedad acordó convocar Junta general extraordinaria a celebrar en el domicilio social, Polígono Industrial de Onzonilla (León), parcela G25, el próximo día 19 de noviembre de 2005, en primera convocatoria, a las 10,00 horas, o al siguiente día 20, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, si no hubiese quórum de constitución en la anterior, bajo el siguiente

Orden del día

Primero.-Aprobación de los Balances de fusión de las sociedades Congelados y Derivados, S. A. (sociedad absorbente), y Onda Conxelados, S. A. (sociedad absorbida). Segundo.-Aprobación de la fusión de las entidades anteriormente citadas mediante la absorción de Onda Conxelados, S. A., por Congelados y Derivados, S. A., con extinción de la primera como sociedad absorbida. Tercero.-Confección, lectura y aprobación del acta de la reunión o nombramiento de dos Interventores para su aprobación.

Se pone en conocimiento de todos los accionistas que: A) Las menciones mínimas del proyecto de fusión son las siguientes: I. Identificación de las sociedades que van a fusionarse: 1.1 Congelados y Derivados, S. A. (sociedad absorbente). Domiciliada en Onzonilla (León), Polígono Industrial de Onzonilla, pla. G25, con CIF A-39001318.

Sociedad constituida por tiempo indefinido por fusión de las entidades Oleícola Vizcaína, S. A., e Industrias Sotileza, S. A., mediante escritura autorizada en Bilbao por el Notario don José María Oficialdequi Ariz, el 16 de julio de 1968. Adaptó sus Estatutos a la nueva legislación mediante escritura otorgada en Madrid el 24 de abril de 1992 ante el Notario don Luis Maiz Cal. Figura inscrita en el Registro Mercantil de León al tomo 222 General de Sociedades, libro 140 de la sección 3.ª, folio 98, hoja n.º 1.790, inscripción 1.ª Su capital social es de 4.190.000,00 €, dividido y representado por 838.000 acciones nominativas de 5,00 € de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una misma serie y clase. 1.2 Onda Conxelados, S. A. (sociedad absorbida). Domiciliada en Mos (Pontevedra), Monte Faquiña, s/n, Tameiga, con CIF A-36280238. Sociedad constituida por tiempo indefinido en escritura autorizada por el Notario de Vigo don José Pedro Riol López el 18 de febrero de 1997, bajo el n.º 654/97 de su protocolo. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra al folio 1, tomo 1.910 de la sección 8.ª del libro 1.910, hoja PO-18867, inscripción 1.ª Su capital social es de 601.012,10 €, dividido y representado por 100.000 acciones nominativas de 6,010121 € cada una de ellas, de una misma serie y clase.

II. Tipo de canje de las acciones: No existe ampliación de capital en la sociedad absorbente al ser la misma el accionista único de la absorbida, encontrándonos ante una fusión impropia de las previstas en el artículo 250 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas.

III. Efectos contables: Las operaciones de Onda Conxelados, S. A., a efectos contables, se entenderán realizadas por cuenta de Congelados y Derivados, S. A., a partir de la fecha del Balance de fusión que como tal se ha confeccionado al 31 de agosto de 2005. IV. Ventajas y derechos especiales: No existen en Congelados y Derivados, S. A., ni en Onda Conxelados, S. A., acciones de clases especiales o derechos distintos de éstas a los que se les pueda conferir derechos especiales. V. Ventajas para los Administradores: No se concede ventajas de clase alguna a los Administradores de las sociedades intervinientes en la sociedad absorbente. VI. Régimen fiscal: La presente operación de fusión se acogerá al régimen especial previsto en los artículos 83 y siguientes del texto refundido del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, optando los Administradores por dicha aplicación y cumpliendo el trámite a que alude el artículo 96 del citado texto, mediante la inclusión de dicha opción en el presente proyecto.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 234 de la Ley de Sociedades, el presente proyecto se ha redactado y se suscribe por todos los Administradores de ambas sociedades. B) El derecho que tienen, junto con las obligaciones y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, a examinar en el domicilio social o a obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de todos los documentos indicados en el artículo 238 de la L.S.A. es decir: El proyecto de fusión.

Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las dos sociedades que participan en la fusión, así como el informe de los Auditores de cuentas. Los Balances de fusión a 31 de agosto de 2005 y los informes de los Auditores de cuentas. Los Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión.

Los nombres, apellidos y edad de las personas físicas o la denominación o razón social de las personas jurídicas y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión, fecha desde la que desempeñan sus cargos y las mismas indicaciones de los que vayan a ser propuestos como Administradores como consecuencia de la fusión.

León, 13 de octubre de 2005.-El Secretario del Consejo de Administración, José Vicente Martínez Alonso.-52.717.