Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas

Don Joan Grau Tarruell, administrador de Grau, Sociedad Anónima, convoca a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria que se celebrará en Sabadell, 08202, calle Sant Jose, nº 24-26, 2º-1ª, el próximo día 19 de octubre de 2005, a las 10:00 horas, en primera convocatoria, y en segunda al día siguiente, en el mismo lugar y hora, para tratar sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, del Balance de Fusión, del Proyecto de Fusión y de la Fusión por absorción de la sociedad «Sociedad Anónima de Tintes y Acabados», mediante la disolución de esta y absorción en bloque de su patrimonio social por Grau, Sociedad Anónima, con el aumento de capital de la sociedad absorbente en la cuantía necesaria, y la consiguiente modificación de los estatutos. Segundo.-Ampliación de capital para atender el canje de acciones como consecuencia de la fusión. Delegación en el órgano de Administración para la determinación de las condiciones del aumento en lo no previsto por la Junta General, así como el desarrollo y supervisión del procedimiento de canje de acciones. Tercero.-Aprobar el cambio del domicilio social de la compañía como consecuencia de la fusión. Cuarto.-Aprobar el cambio del sistema de administración de la compañía como consecuencia de la fusión. Quinto.-Modificación consiguiente de los estatutos de Grau, Sociedad Anónima, y en particular de sus artículos segundo (domicilio), séptimo (capital social y acciones) y decimosexto (órganos de la sociedad). Sexto.-Aprobar el nombramiento de administradores de la sociedad como consecuencia de la fusión. Séptimo.-Ratificación de las personas designadas como Auditores de Cuentas de la sociedad o, en su caso, nombramiento de las personas que deben ejercer la Auditoría de Cuentas de la sociedad para el ejercicio 2005. Octavo.-Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones y canje de valores previsto en el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Noveno.-Delegación de cuantas facultades sean necesarias para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta, llevando a cabo cuantos actos sean precisos hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

De conformidad con lo establecido en el artículo 144 de la Ley de Sociedades Anónimas, desde la publicación de esta convocatoria cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social, y obtener de forma inmediata y gratuita, el texto íntegro de las modificaciones de los Estatutos propuestas y el informe del administrador sobre tales modificaciones, y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Además, de conformidad con lo establecido por los artículos 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se ponen a disposición de los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como de los representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio social, o para su entrega o envío gratuito, los siguientes documentos:

a) El Proyecto de Fusión.

b) Informe del Experto Independiente sobre el Proyecto de Fusión. c) Informe de los Administradores de las dos sociedades sobre el Proyecto de Fusión. d) Cuentas Anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de cada una de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas. e) Balance de Fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, verificados por los auditores de cuentas y los informes de éstos.. f) Texto íntegro de las modificaciones que han de introducirse en los Estatutos de Grau, Sociedad Anónima como consecuencia de la fusión y de los puntos Segundo, Tercero y Cuarto del orden del día. g) Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión. h) Relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión.

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas del Proyecto de Fusión.

a) De la Fusión: La fusión resultará de la absorción por Grau, Sociedad Anónima (absorbente) de Sociedad Anónima de Tintes y Acabados (absorbida), con disolución sin liquidación de la segunda, mediante el traspaso en bloque a la sociedad absorbente de todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida con carácter general y sin reserva ni liquidación alguna.

Grau, Sociedad Anónima modificará sus Estatutos sociales para el necesario aumento de capital a fin de atender al canje de acciones, modificando así mismo los artículos de los Estatutos relativos al domicilio social y la organización del órgano de administración. b) De las sociedades intervinientes:

Sociedad absorbente: Grau, Sociedad Anónima, provista de Número de Identificación Fiscal A-08026072, con domicilio social y fiscal en Sabadell, «Molí d'en Grau», Riu Ripoll, s/n, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 4477, folio 6, hoja B-23.670.

Sociedad absorbida: Sociedad Anonima de Tintes y Acabados provista de Número de Identificación Fiscal A-08140527, con domicilio social y fiscal en Castellar del Vallès, «Molí d'en Pinyot», Riu Ripoll, s/n, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 11.446, folio 131, hoja B-71.275.

c) Tipo de canje: El tipo de canje de las acciones, determinado sobre la base del valor real de las participaciones de ambas sociedades participantes será el de 6 acciones de Grau, Sociedad Anónima por cada 1 de Sociedad Anónima de Tintes y Acabados.

d) Procedimiento de canje: Los accionistas de Sociedad Anónima de Tintes y Acabados titulares de acciones representativas del capital social de esta sociedad tendrán derecho al canje de sus acciones por acciones de Grau, Sociedad Anónima como consecuencia de la operación de fusión. De acuerdo con lo señalado en el artículo 243 de la Ley de Sociedades Anónimas, la fusión no podrá ser realizada antes de que transcurra un mes, contado desde la fecha del último anuncio del acuerdo de la junta general. De conformidad con lo anterior las acciones representativas del aumento de capital de Grau, Sociedad Anónima se canjearán por las de Sociedad Anónima de Tintes y Acabados mediante la oportuna sustitución de unos títulos por otros, lo que tendrá lugar en el domicilio social de Grau, Sociedad Anónima, dentro del plazo de un mes a contar desde la publicación, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia donde las sociedades participantes de la fusión tienen sus respectivos domicilios, del correspondiente anuncio para proceder al canje, publicación que se llevará a efecto una vez concluido el proceso de fusión, es decir, una vez practicada la correspondiente inscripción de la fusión por absorción en el Registro Mercantil. Como consecuencia de la fusión por absorción, las acciones de la Sociedad absorbida serán anuladas. e) Derechos de las acciones: Las nuevas acciones de Grau Sociedad Anónima gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las ya existentes, y darán derecho a participar en sus ganancias sociales desde el día siguiente a la inscripción del Proyecto de Fusión en el Registro Mercantil. f) Fecha de consideración de operaciones a efectos contables: La fecha desde la cual las operaciones de la compañía Sociedad Anónima de Tintes y Acabados habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de Grau, Sociedad Anónima será la del 1 de abril de 2005. Se considerarán como Balances de fusión, a los efectos del artículo 239 de la Ley de Sociedades Anónimas, los cerrados por las entidades participantes en la fusión el día 31 de marzo de 2005. Dichos Balances de fusión, verificados por los respectivos auditores de cuentas, se someterán a la aprobación de las respectivas Juntas Generales de Accionistas. g) Acciones y derechos especiales: Se hace constar expresamente, de conformidad con lo dispuesto por el apartado e) del artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas, que la sociedad absorbida Sociedad Anónima de Tintes y Acabados no cuenta con titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones. h) Atribución de ventajas: No se concederán ningún tipo de ventajas como consecuencia de la operación de fusión objeto del presente Proyecto, ni a los expertos independientes que intervengan en la Fusión, ni a los Administradores de las sociedades que participan en la Fusión.

Los accionistas que no asistan a la Junta general podrán hacerse representar en la misma por medio de otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por los Estatutos sociales y por la Ley de Sociedades Anónimas.

Barcelona, 14 de septiembre de 2005.-El administrador, Don Joan Grau Tarruell.-47.834.