Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración de la Compañía se convoca a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria, a celebrar en el domicilio social de la Compañía, sito en la Avenida Diagonal 579-585 de Barcelona, el día 23 de septiembre de 2005, a las doce horas cuarenta y cinco minutos, en primera convocatoria, o el siguiente día 24 de septiembre de 2005, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, para deliberar y adoptar los acuerdos que procedan sobre el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, si procede, del Balance de Escisión de la compañía cerrado a 30 de abril de 2005. Segundo.-Examen y aprobación, si procede, del Proyecto de Escisión parcial de la Sociedad Auna Operadores de Telecomunicaciones, S.A. (Sociedad Escindida) a favor de una Sociedad de Responsabilidad Limitada de nueva creación (Sociedad Beneficiaria), formulado por los Administradores con fecha 29 de julio de 2005 y aprobación, en su caso, de la escisión parcial de la Sociedad, conforme a las determinaciones del indicado Proyecto que, en síntesis, son las siguientes:

a) La Sociedad Escindida es Auna Operadores de Telecomunicaciones, S.A., domiciliada en Avenida Diagonal 579-585, Barcelona, con CIF: A-81614083, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, Tomo 37.480, Folio 12, Hoja B-183488.

b) La Escisión que se proyecta se realizará a favor de una sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación. c) El tipo de canje, establecido conforme al criterio del valor real, se concreta en que por cada acción de Auna Operadores de Telecomunicaciones, S.A., de 60,10 euros de valor nominal, que verá reducida dicho valor nominal en un importe de 0,63 euros por acción, se entregará una participación social de la Sociedad de nueva creación, Beneficiaria de la Escisión, de 0,63 euros por acción, sin que proceda compensación alguna en metálico. Cada accionista de la Sociedad Escindida recibirá, por tanto, un número proporcional de participaciones de la Sociedad Beneficiaria de la Escisión. El canje de las acciones de la Sociedad se efectuará en el domicilio social de la Sociedad Escindida estableciéndose al efecto el plazo de un mes, a partir de la inscripción de la escritura pública de escisión en el Registro Mercantil. d) Serán objeto de transmisión a la Sociedad Beneficiaria de la Escisión los siguientes Activos y Pasivos: Elementos del Activo: la totalidad de la participación de Auna Operadores de Telecomunicaciones, S.A., en las sociedades Hispasat, S.A., y Quiero Televisión, S.A.U., con un valor neto contable según el Balance de Escisión de 23.195.412,00 euros; Elementos del Pasivo: deudas con Empresas del Grupo y asociadas, a corto plazo por importe de 31.410,09 euros según el Balance de Escisión. e) Las participaciones de la Sociedad Beneficiaria que se cree darán derecho a participar en las ganancias sociales a partir del día de presentación a inscripción en el Registro Mercantil de la Escritura de Escisión. f) La fecha a partir de la cual las operaciones de la unidad económica de la sociedad escindida que se segrega habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Beneficiaria de la Escisión a la que traspasa su patrimonio, será el día de presentación a inscripción en el Registro Mercantil de la Escritura de Escisión. g) No se contemplan derechos especiales ni ventajas de ninguna índole. Aprobación igualmente de los Estatutos Sociales de la Sociedad Beneficiaria de la Escisión y nombramiento de sus Administradores y, en su caso, Auditores de Cuentas.

Tercero.-Autorización para que la Sociedad pueda adquirir acciones propias al amparo de lo dispuesto en el artículo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas.

Cuarto.-Ratificación, en su caso, de la operación de venta de la totalidad de acciones de Auna Telecomunicaciones, S.A.U., a Grupo Corporativo Ono, S.A. Quinto.-Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, ejecución, desarrollo y subsanación, en su caso, de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la formalización y elevación a instrumento público de dichos acuerdos. Sexto.-Lectura y aprobación del Acta de la Junta o, en su caso, nombramiento de interventores.

Los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como los representantes de los trabajadores, tienen derecho, desde la fecha de publicación de la convocatoria de la Junta, a examinar en el domicilio social y de obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los documentos indicados en los artículos 238 y 254 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Atendiendo a la composición del accionariado de la Sociedad, se informa a los señores accionistas que, muy probablemente, la Junta se celebrará en primera convocatoria.

Barcelona, 19 de agosto de 2005.-El Secretario del Consejo de Administración. José M. García-Mon Benayas.-45.110.