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Fusión impropia por absorción, escisión y posterior fusión impropia por absorción

Las Juntas generales de Compañía de Seguros Adeslas, Sociedad Anónima (hoja M-968, Registro Mercantil Madrid, CIF. A-40/001430), Gestión Sanitaria Gallega, Sociedad Limitada unipersonal (hoja PO-13.794, Registro Mercantil Pontevedra, CIF. B-36/787844), Centro Médico Gallego, Sociedad Anónima unipersonal (hoja PO-9.458, Registro Mercantil Pontevedra, CIF. A-36/612687), Xesteira Gestión, Sociedad Limitada unipersonal (hoja PO-949, Registro Mercantil Pontevedra, CIF. B-36/716587) y La Nueva Unión de Seguros, Sociedad Anonima (hoja PO-9.696, Registro Mercantil Pontevedra, CIF. A-41/008624) , celebradas el día 21 de junio de 2005, han adoptado los siguientes acuerdos ajustándose al proyecto único depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y Pontevedra el día 12 de abril de 2005:

1. Fusión por absorción: Fusión entre Gestión Sanitaria Gallega, Sociedad Limitada unipersonal (absorbente) y sus filiales íntegramente participadas Centro Médico Gallego, Sociedad Anónima y Xesteira Gestión, Sociedad Limitada unipersonales (absorbidas), con las siguientes particularidades: La absorbente adquiere el patrimonio de las absorbidas, cuyos activos y pasivos pasan íntegramente a la absorbente quedando ésta subrogada a título universal y sin limitación en todos los derechos y obligaciones de las absorbidas que quedan disueltas sin liquidación.

No procede aumentar el capital de la absorbente, ni se precisa la intervención de experto independiente. Como consecuencia de esta fusión la mercantil La Nueva Unión de Seguros, Sociedad Anónima pasa a estar íntegramente participada por Gestión Sanitaria Gallega, Sociedad Limitada.

2. Subsiguiente escisión parcial:

Escisión parcial de Gestión Sanitaria Gallega, Sociedad Limitada unipersonal a favor de su accionista Compañía de Seguros Adeslas, Sociedad Anónima, con las siguientes particularidades: Gestión Sanitaria Gallega, Sociedad Limitada unipersonal segrega de su patrimonio, sin extinguirse, las acciones representativas del 100 por 100 del capital de La Nueva Unión de Seguros, Sociedad Anónima, cartera que traspasa en bloque a Compañía de Seguros Adeslas, Sociedad Anónima quien la adquiere a título universal, subrogándose en todos los derechos y obligaciones derivados de dicha cartera, sin que proceda aumento de capital en esta última.

La cartera que se traspasa está integrada por 93.334 acciones nominativas, de 18 euros de valor nominal y numeración correlativa, de las cuales la 1 a la 60.000 están desembolsadas en el 53'703703 por 100, y las restantes 33.334, números 60.001 a 93.334, lo están en su 50 por 100. El valor de la aportación asciende a 561.803 euros. Gestión Sanitaria Gallega, Sociedad Limitada unipersonal, reduce su patrimonio en la cantidad de 561.803 Euros, mediante: a) reducción de capital en 175.416 Euros, por amortización de 21.927 participaciones sociales, de 8 euros de valor nominal, números 190.189 a 212.115, y b) disminución de reservas en 386.387 Euros. La amortización de las participaciones sociales tendrá lugar transcurrido el plazo de un mes a contar desde la fecha del último anuncio de escisión. En esa misma fecha la escindida procederá a poner en poder y posesión de la beneficiaria los títulos representativos de las acciones de La Nueva Unión de Seguros, Sociedad Anónima. Como consecuencia de la reducción de capital el ar­tícu­lo 5.º de los estatutos sociales de Gestión Sanitaria Gallega, Sociedad Limitada queda así redactado: «El capital de la sociedad es de 1.521.504 Euros, dividido en 190.188 participaciones sociales, de 8 euros de valor nominal cada una, iguales, indivisibles y acumulables, numeradas correlativamente del 1 al 190.188.». En defecto de cumplimiento por la sociedad beneficiaria de las obligaciones que le incumben en virtud de la escisión, responderá solidariamente la sociedad que se escinde por la totalidad de las mismas.

3. Subsiguiente fusión por absorción:

Fusión entre Compañía de Seguros Adeslas, Sociedad Anónima (absorbente) y su filial íntegramente participada La nueva Unión de Seguros, Sociedad Anónima (absorbida) , con las siguientes particularidades: La absorbente adquiere el patrimonio de la absorbida, cuyos activos y pasivos pasan íntegramente a la absorbente quedando ésta subrogada a título universal y sin limitación en todos los derechos y obligaciones de la absorbida que queda disuelta sin liquidación.

No procede aumentar el capital de la absorbente, ni se precisa la intervención de experto independiente.

Disposiciones comunes a los tres procesos.

a) Todas las operaciones se han llevado a cabo tomando en consideración los balances de las sociedades afectadas cerrados a 31 de diciembre de 2004.

b) En todos los casos se ha optado por el régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VIII, del Título VII, de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (Real Decreto Legislativo 2/2004). c) El día 1 de enero de 2005 es la fecha a partir de la cual las operaciones realizadas por las absorbidas se consideran realizadas a efectos contables por las absorbentes, y asimismo la fecha en que las operaciones relativas al patrimonio segregado se consideran realizadas por la beneficiaria de la escisión. d) No existen acciones de clases especiales ni derechos especiales distintos de las acciones o de las participaciones, como tampoco prestaciones accesorias distintas de las aportaciones a capital. e) No se concede ninguna ventaja a los administradores de las sociedades afectadas.

Condición suspensiva:

Se hace expresa advertencia de que la eficacia de la fusión por absorción íntegra de La Nueva Unión de Seguros, Sociedad Anónima está condicionada a la previa autorización del Ministerio de Economía y Hacienda (artículo 24 del texto refundido de la Ley de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados: Real Decreto Legislativo 6/2004).

Avisos.

Los accionistas y acreedores tienen derecho a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados, de los balances de fusión y del balance de escisión. Los acreedores podrán ejercitar su derecho de oposición en los términos previstos en el artículo 166 de la Ley de Sociedades Anónimas, en el plazo de un mes contado desde la fecha de publicación del último anuncio de los anteriores acuerdos (artículo 243 de la Ley de Sociedades Anónimas).

Madrid, 5 de julio de 2005.-El Secretario del Consejo de Administración de Compañía de Seguros Adeslas, Sociedad Anónima, facultado por todas las sociedades que intervienen, don Teótimo Sáez Zazo.-39.144.

y 3.ª 20-7-2005