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Anuncio de fusión

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas y disposiciones concordantes, se hace público que las Juntas Ordinarias de las Sociedades relacionadas en el título de este anuncio, en sesiones celebradas el día 30 de junio de 2005 aprobaron por unanimidad la fusión de dichas sociedades sobre la base de los balances cerrados a 31 de diciembre de 2004 y debidamente verificados por los auditores de cuentas de ambas sociedades, también aprobados por las Juntas, mediante absorción por «Centro Médico Maestranza, Sociedad Anónima» de «Centro de Osteointegración Galeno, Sociedad Limitada», inscritas ambas en el Registro Mercantil de Madrid, de conformidad con el Proyecto de Fusión suscrito por los administradores de las Sociedades con fecha 20 de abril de 2005, depositado en ese Registro con fecha 26 de abril de 2005, y publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil con fecha 12 de mayo de 2005, el cual también fue aprobado por unanimidad por las respectivas Juntas. Dicho proyecto ha sido sometido al informe de experto independiente. Asimismo y conforme a lo dispuesto en el artículo 165 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace público que en la mencionada Junta de la Sociedad «Centro Médico Maestranza, Sociedad Anónima» de 30 de junio de 2005 se aprobó, por unanimidad, y con carácter previo a la fusión, reducir el capital social, en base al balance previamente aprobado y cerrado a 31 de diciembre de 2004 y verificado por «Deloitte, Sociedad Limitada», en doscientos cuarenta y nueve mil cuatrocientos sesenta euros con veinte céntimos (249.460,20 euros) , es decir, dejarlo reducido a seiscientos treinta y ocho mil trescientos setenta y un euros con ochenta céntimos (638.371, 80 euros) . La mencionada reducción se hace conforme a las reglas establecidas en los artículos 163 y siguientes, de la Ley de Sociedades Anónimas con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio de la Sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas. Esta reducción se realiza mediante la disminución del valor nominal de la totalidad de las acciones del capital social actual, en seiscientos veinte nueve euros con noventa y cinco céntimos (629,95 euros), quedando, en consecuencia el valor nominal de cada acción en mil seiscientos doce euros con cinco céntimos (1.612,05 euros) cada una. Simultáneamente se ha acordado aumentar el capital social de la Compañía en trescientos catorce mil trescientos cuarenta y nueve euros con setenta y cinco céntimos (314.349,75 euros), mediante la emisión de 195 nuevas acciones nominativas de 1.612,05 euros de valor nominal cada una. Estas son las cifras de capital y de acciones que se han tomado en consideración a efectos de cálculo de la ecuación de canje. De acuerdo con todo lo anterior, el tipo de canje de las acciones es el siguiente: los actuales socios de Galeno reciben una acción nueva de 1.612,05 euros de valor nominal cada una de Maestranza, más una compensación en metálico de 7,89 euros por cada 203 participaciones de Galeno. La compensación en metálico representa menos del 10 por ciento del valor nominal de las acciones atribuidas, por lo que se cumple lo dispuesto en el artícu lo 247.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. Esta ha sido la única modificación estatutaria acordada, ya que no se modifica el objeto social de la sociedad absorbente, ni se acuerda variación de su administrador. Las operaciones de la sociedad absorbida se entenderán, a efectos contables, realizadas por la absorbente, a partir del 1 de enero de 2005. Como consecuencia de la fusión se producirá la extinción sin liquidación de la sociedad absorbida y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la sociedad absorbente, que adquiere por sucesión universal y obligaciones de aquélla. Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de las sociedades, de obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados y de los balances de fusión, los cuales se encuentran a su disposición en el domicilio social de las sociedades.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 243 de la ley de Sociedades Anónimas, los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan podrán ejercitar su derecho de oposición en los términos establecidos en el artículo 166 de la ley de Sociedades Anónimas y en el plazo de un mes contado desde la publicación del tercer y último anuncio de fusión.

Madrid, 1 de julio de 2005.-Severiano Solana Martínez, Administrador único de «Centro Médico Maestranza, Sociedad Anónima» y representante persona física de «Plurimed, Sociedad Anónima» (Administrador único), de «Centro de Osteointegración Galeno, Sociedad Limitada».-38.893. 2.ª 14-7-2005