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Emisión de Participaciones Preferentes

Unión Fenosa Preferentes, Sociedad Anónima Unipersonal, con C.I.F. A-83901652, constituida el 17 de febrero de 2004, con domicilio social en Madrid, avenida de San Luis, número 77, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, hace pública, mediante el presente anuncio, la emisión de participaciones preferentes, con las siguientes características principales:

Naturaleza de los valores: Los valores que se emiten son participaciones preferentes a las que se refiere la disposición adicional segunda de la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de Coeficientes de inversión, recursos propios y obligaciones de información de los intermediarios financieros.

Importe nominal de la emisión: 750.000.000 millones de euros, dividido en 15.000 participaciones preferentes de 50.000 euros de valor nominal cada una de ellas, representadas mediante títulos al portador. Precio de emisión: 50.000 euros por participación preferente. Periodo de colocación: El periodo de suscripción se extenderá desde las 8:30 horas del día 15 de junio de 2005, hasta las 14:30 horas, del día 28 de junio de 2005, salvo para aquellas entidades cuyo horario de cierre fuese anterior. Fecha de emisión: que coincidirá con la fecha de desembolso, será el 30 de junio de 2005. Remuneración: Las Participaciones Preferentes devengarán una remuneración que se calculará, conforme a lo que se establece a continuación:

a) Periodo de remuneración inicial variable: Los titulares las Participaciones Preferentes tendrán derecho a percibir una remuneración no acumulativa, desde la fecha de emisión, incluida, hasta el décimo aniversario de la fecha de emisión, no incluida (el «Periodo de Remuneración Inicial Variable») al tipo de interés que se define a continuación, (el «Tipo de Remuneración Inicial Variable») pagadero por plazos vencidos los 30 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 30 de diciembre, de cada año, (cada una, una «Fecha de Pago de la Remuneración») comenzando el 30 de septiembre de 2005, (cada uno un «Periodo de Devengo de Remuneración Inicial Variable»).

El tipo de interés aplicable a las Participaciones Preferentes (el «Tipo de Interés Inicial Variable») para cada Periodo de Remuneración Inicial Variable será el tipo de interés Euribor a tres meses que aparezca publicado en la página Euribor 01 de Reuters (o en cualquier otro que pudiera sustituirlo en el futuro) a las 11:00 horas de la mañana (hora de Bruselas) el segundo día target anterior al primer día del Periodo de Remuneración Inicial Variable aplicable (la «Fecha de Determinación de la Remuneración Inicial») más un margen del 0,65% (el «Margen Inicial») o al tipo sustitutivo o media aritmética previstos en la escritura de emisión. b) Periodo de Remuneración Final Variable: Los titulares las Participaciones Preferentes tendrán derecho a percibir una remuneración no acumulativa, desde la fecha del décimo aniversario de la fecha de emisión, incluida, hasta la total amortización de las Participaciones Preferentes, el «Periodo de Remuneración Final Variable») al tipo de interés que se define a continuación (el «Tipo de Remuneración Final Variable») pagadero por plazos vencidos los 30 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 30 de diciembre, de cada año (cada una, una «Fecha de Pago de la Remuneración») comenzando el 30 de septiembre de 2015 (cada uno un «Periodo de Devengo de Remuneración Final Variable»). El tipo de interés aplicable a las Participaciones Preferentes (el «Tipo de Interés Final Variable») para cada Periodo de Devengo Remuneración Final Variable se calculará en idénticos términos que el Tipo de Interés Inicial Variable, salvo que el margen a aplicar será del 1,65% («Margen Final»). La cuantía de la remuneración a satisfacer a los titulares de la Participaciones Preferentes aplicable a cada Periodo de Remuneración Fijo o Variable, según corresponda, se calculará aplicando el Tipo de Remuneración Inicial Variable o Final Variable, según corresponda, al importe del valor nominal de cada Participación Preferente multiplicando el producto por el número efectivo de días incluidos en dicho Período de Remuneración Inicial o Final, según corresponda, dividido por 360 y redondeando la cifra resultante hasta el céntimo más próximo (redondeándose por exceso los medios céntimos). La remuneración se pagará en la medida en que el importe de las remuneraciones que se indican a continuación no exceda del beneficio distribuible: (i) las remuneraciones que se hayan pagado durante el ejercicio en curso y aquellas remuneraciones que se proponga abonar durante el periodo de devengo de la remuneración en curso de las Participaciones Preferentes; y (ii) aquellas remuneraciones que se hayan pagado en el ejercicio en curso o que se proponga abonar durante el periodo de devengo de la remuneración en curso, en cada caso respecto de (x) las restantes participaciones preferentes o valores análogos emitidos por la sociedad o por cualquier otra filial de Unión Fenosa que cuenten con una garantía del Garante en términos similares y con un rango igual o superior a las participaciones preferentes emitidas por el emisor; e (y) cualesquiera valores equiparables a las participaciones preferentes emitidos directamente por Unión Fenosa que se sitúen en cuanto a la participación en beneficios, al mismo nivel que las obligaciones de Unión Fenosa en relación con las participaciones preferentes en virtud de la garantía, conforme a lo previsto en la escritura de emisión. Los titulares de Participaciones Preferentes no tendrán derecho a percibir la remuneración y, en consecuencia, la sociedad no la declarará cuando no exista beneficio distribuible. En el caso de no pagarse la remuneración, o de pagarse sólo parcialmente por no existir beneficio distribuible suficiente, el Consejo de Administración del garante no propondrá a la Junta general de accionistas del garante, ni el emisor pagara, dividendos a sus acciones ordinarias o a cualesquiera otros valores con un rango, en cuanto a prelación de créditos, inferior a las Participaciones Preferentes, conforme a lo previsto en la escritura de emisión. Si conforme a lo establecido en la escritura de emisión, el beneficio distribuible obtenido en un ejercicio fuera insuficiente para satisfacer íntegramente la remuneración correspondiente, (i) se distribuirá en primer lugar la remuneración que corresponda a los titulares de participaciones preferentes o valores análogos emitidos por cualquier otra filial de Unión Fenosa que cuenten con una garantía del garante en términos similares y con un rango superior a las Participaciones Preferentes y (ii) el importe restante, en su caso, de forma parcial, hasta donde alcance el importe del beneficio distribuible, se distribuirá a prorrata de sus respectivos valores nominales entre las Participaciones Preferentes y las participaciones preferentes o valores análogos emitidos por cualquier otra filial de Unión Fenosa que cuenten con una garantía del garante en términos similares y con un rango igual a las Participaciones Preferentes. En este caso, la parte de la remuneración de las Participaciones Preferentes no satisfecha no se acumulará, perdiendo los titulares de las mismas definitivamente el derecho a percibirla.

Supuesto de pago de la remuneración mediante el incremento del valor nominal de las participaciones preferentes: Cuando aún existiendo beneficio distribuible suficiente, la Junta general de accionistas de Unión Fenosa decida no repartir dividendos activos con cargo al beneficio distribuible individual de un determinado ejercicio, y/o no se hubiera pagado ninguna remuneración con cargo a reservas a los titulares de valores con rango inferior a las Participaciones Preferentes, la sociedad, podrá optar, mediante acuerdo del Consejo de Administración o del órgano delegado correspondiente, por pagar la remuneración, en lugar de en metálico, mediante el incremento del valor nominal de las Participaciones Preferentes en un importe igual a la remuneración inicial variable o a la remuneración final variable, según corresponda, conforme a lo previsto en la escritura de emisión.

Vencimiento: Las Participaciones Preferentes se emiten por tiempo indefinido. No obstante el carácter perpetuo de la emisión, las Participaciones Preferentes podrán amortizarse total o parcialmente a voluntad del emisor, en cualquier momento a partir del décimo año desde la fecha de emisión. En caso de amortización, los titulares tendrán derecho a percibir el valor nominal más una cantidad igual a la remuneración devengada desde la fecha de pago de la última remuneración satisfecha y hasta la fecha del pago del precio de amortización. Garantía: Unión Fenosa, S. A., se ha comprometido solidaria, irrevocable e incondicionalmente a pagar a los titulares de las Participaciones Preferentes, la totalidad de los pagos que deban efectuarse por el emisor a sus titulares, en caso de no hacerlo éste. Al derecho a percibir estos importes del garante le serán de aplicación las mismas limitaciones que a los pagos a efectuar por el emisor. Derecho de suscripción preferente: No existe. Derechos políticos: Los titulares de las Participaciones Preferentes carecen de derechos políticos, con excepción de los siguientes supuestos excepcionales: (a) falta de pago íntegro de las remuneraciones durante cinco periodos de remuneración consecutivos; (b) supuestos de disolución y liquidación del emisor (excepto en aquellos supuestos en que la liquidación o disolución de la sociedad se proponga o inicie como consecuencia de (i) la liquidación o disolución de Unión Fenosa; (ii) de una reducción de capital del mismo de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 169 de la Ley de Sociedades Anónimas o (iii) de una reducción de capital del garante para compensar pérdidas o para dotar la reserva legal de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 168 de la de la Ley de Sociedades Anónimas); (c) realización de nuevas emisiones de participaciones preferentes cuando el emisor no se encuentre al corriente del pago de la última remuneración a los tenedores de las participaciones preferentes ya desembolsadas; y (d) modificación de los términos y condiciones de las Participaciones Preferentes. Para el ejercicio de los derechos, los titulares de las participaciones preferentes se constituirán en Asamblea general de titulares de participaciones preferentes, que será convocada por el Consejo de Administración del emisor, todo ello en los términos establecidos en los Estatutos sociales del emisor. Admisión a negociación: Se solicitará la admisión a cotización de los valores en la Bolsa de Valores de Luxemburgo. Entidades aseguradoras y colocadoras principales: Con fecha 14 de junio de 2005 el emisor y el garante han suscrito un contrato de aseguramiento y colocación en virtud del cual determinadas entidades financieras participarán en la colocación de los valores entre los inversores a los que va dirigida la emisión. Asimismo, las siguientes entidades Santander Investment Services, Sociedad Anónima, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid, Caixa de Aforros de Vigo, Ourense e Pontevedra, y Gestión de Activos del Mediterráneo, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima, y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima, se comprometen mancomunadamente a suscribir una parte de las Participaciones Preferentes que no sean suscritas por los inversores a quien se dirige la emisión. Procedimiento de colocación y prorrateo: El procedimiento de colocación y de prorrateo se contendrá en el documento resumen de la emisión que se pondrá a disposición del público en las oficinas de las entidades aseguradoras y colocadoras.

Folleto de emisión: Conforme a lo previsto en la normativa del mercado de valores española, no es necesario la verificación y registro de un folleto de emisión con la Comisión Nacional del Mercado de Valores. No obstante, y en relación con la admisión a cotización de los valores en la Bolsa de Valores de Luxemburgo, se va a proceder a registrar un Listing Memorandum (folleto informativo de admisión) en la Bolsa de Valores de Luxemburgo.

Madrid, 14 de junio de 2005.-Juan Antonio Hernández-Rubio Muñoyerro, Presidente del Consejo de Administración.-34.378.