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Junta de accionistas a celebrar para aprobar la fusión

Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca Junta General Ordinaria de Accionistas de la compañía «Gestora de Runes de la Construcció, Sociedad Anónima», que se celebrará en Barcelona, Avenida Diagonal, número 523-525, el próximo día 29 de junio de 2005, a las doce horas, en primera convocatoria, y, en segunda convocatoria, al día siguiente, en el mismo lugar y a la misma hora, bajo el siguiente

Orden del día

Primero.-Informe del Presidente. Segundo.-Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) correspondientes al ejercicio 2004, así como del Informe de Gestión y de la Propuesta de aplicación del resultado. Tercero.-Examen y aprobación, si procede, de la gestión del Consejo de Administración durante el referido ejercicio. Cuarto.-Examen y aprobación, si procede, del Balance de Fusión, con las modificaciones de valoración incorporadas en el Proyecto de Fusión, del Proyecto de Fusión, de fecha 18 de marzo de 2005, debidamente depositado en el Registro Mercantil de Barcelona, y de la Fusión por Absorción de «Gestora Metropolitana de Runes, Sociedad Anónima» por «Gestora de Runes de la Construcció, Sociedad Anónima». Quinto.-Ampliación del capital de la compañía para atender al canje de las acciones emitidas a consecuencia de la fusión. Sexto.-Modificación de los artículos 2.º (Objeto social), 5.º (Capital social), 7.º (Transmisión de acciones), 8.º (Derechos políticos y económicos) y 13.º (Consejo de Administración) de los Estatutos Sociales. Séptimo.-Fijación, si procede, del número de miembros del Consejo de Administración, y, en su caso, cese y nombramiento de Consejeros a consecuencia de la fusión. Octavo.-Acogimiento al régimen fiscal especial de fusiones. Noveno.-Delegación de las facultades necesarias para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados. Décimo.-Aprobación del Acta de la reunión.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 112, 144, 212 y 238 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (TRLSA) y disposiciones concordantes, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, los representantes de los trabajadores y demás personas que se mencionan en el artículo 238, de examinar y obtener, de forma inmediata y gratuita, en el domicilio social, o a pedir la entrega o envío, de la siguiente documentación:

Proyecto de Fusión por absorción de «Gestora Metropolitana de Runes, Sociedad Anónima»» por «Gestora de Runes de la Construcció, Sociedad Anónima».

Balances de Fusión de las compañías de referencia, cerrados a 31 de diciembre de 2004. Informe del experto independiente designado por el Registro Mercantil sobre el Proyecto de Fusión. Informes de los Administradores de las sociedades absorbente y absorbida sobre el Proyecto de Fusión. Estatutos Sociales vigentes de la compañía absorbente y absorbida. Cuentas Anuales e Informe de gestión de los tres últimos ejercicios con el correspondiente Informe de los auditores, de las sociedades absorbente y absorbida. El texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta y del informe sobre la misma. Relación de los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión, con expresión de los datos indicados en el artículo 238.h) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

De conformidad con lo que dispone el artículo 240.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se transcriben a continuación las menciones mínimas del Proyecto de Fusión, exigidas en el artículo 235:

Sociedad absorbente: «Gestora de Runes de la Construcció, Sociedad Anónima» con C.I.F. número A-60715901, domiciliada en Barcelona, Travessera de Gràcia, 56, 1.º 4.ª, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 28.000 general, folio 23, hoja número B-127230, inscripción 1.ª

Sociedad absorbida: «Gestora Metropolitana de Runes, Sociedad Anónima», con C.I.F. número A-61355426, domiciliada en Barcelona, Travessera de Gràcia, 56, 1.º 4.ª, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 30194 general, folio 156, hoja número B-168110, inscripción 1.ª

Tipo de canje: Por cada acción de las 2.250 acciones antiguas de cada clase de la Sociedad absorbida se emitirán y entregarán 12,954546 acciones nuevas de la Sociedad absorbente de la nueva clase que corresponda, a canjear en la forma indicada en el Proyecto de Fusión.

Procedimiento de canje y fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales: En relación al canje de las 4.500 acciones de la Compañía absorbida, que se extingue, por las 58.263 nuevas acciones de la Compañía absorbente, los titulares de las acciones de las clases A y C de la Sociedad absorbida tendrán que presentar los títulos o documentos que acrediten de manera suficiente su titularidad en el domicilio social de la absorbente y dentro del plazo, no inferior a un mes, que se fijará en la correspondiente publicación del acuerdo de fusión realizado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 242 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. A estos efectos, se hace constar que el Proyecto de Fusión prevé que será suficiente la presentación por estos accionistas de un certificado expedido por el Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad absorbida de donde resulte la titularidad de las acciones correspondientes de acuerdo con el contenido del Libro Registro de acciones nominativas. Las 58.263 acciones de nueva emisión darán derecho a participar en las ganancias sociales a partir del 1 de enero de 2005. Las operaciones de «Gestora Metropolitana de Runes, Sociedad Anónima», se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de «Gestora de Runes de la Construcció, Sociedad Anónima», a partir del día 1 de enero de 2005. Derechos especiales a otorgar en la sociedad absorbente a los titulares de acciones especiales de la sociedad absorbida: Se procederá a la creación en la sociedad absorbente de dos nuevas clases de acciones C y D con derechos especiales diferentes de las clases de acciones A y B existentes en dicha sociedad absorbente.

No se atribuye ninguna clase de ventajas a la Sociedad absorbente, al experto independiente designado por el Registro Mercantil de Barcelona, ni a los Administradores de la Sociedad Absorbente ni a los de la Sociedad Absorbida.

Barcelona, 25 de mayo de 2005.-Consejero Delegado, Ramón Tella Ribes.-27.979.