Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración, adoptado en su sesión del 17 de marzo de 2004, se convoca a los Señores Accionistas a la celebración de Junta General ordinaria y extraordinaria que tendrá lugar en Palma de Mallorca, calle Monseñor Palmer, número 1, el próximo día 28 de junio de 2004, en primera convocatoria, a las doce horas, y el día 29 de junio de 2004, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, si por falta del quórum suficiente no pudiera celebrarse en primera, para deliberar y decidir sobre los puntos comprendidos en el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales, del informe de gestión, de la propuesta de aplicación del resultado y de la actuación del Consejo de Administración del ejercicio que se extiende del 1 de enero de 2003 al 31 de diciembre del mismo año. Aprobación, en su caso, del balance cerrado a 31 de diciembre de 2003 como Balance de Fusión.

Segundo.-Aprobación del acuerdo de fusión por absorción de Ayuda Legal, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros, como entidad absorbida, y Axa Aurora Ibérica, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros, como entidad absorbente, sobre la base de los balances cerrados al 31 de diciembre de 2003.

Tercero.-Nombramiento y, en su caso, cese de Consejeros.

Cuarto.-Nombramiento de Auditores de cuentas.

Quinto.-Acuerdo sobre la fiscalidad de la presente operación de fusión por absorción.

Sexto.-Aprobación del modelo de declaración del artículo 127 ter de la Ley de Sociedades Anónimas.

Séptimo.-Delegación de facultades.

Octavo.-Lectura y, en su caso, aprobación del acta de la Junta.

A partir de la fecha de publicación de la presente convocatoria, todos los Señores Accionistas tendrán el derecho de examinar en el domicilio social o el de solicitar por escrito la entrega o el envío gratuito de las cuentas anuales, el informe de gestión, la propuesta de aplicación del resultado y el correspondiente informe de los auditores.

El Proyecto de Fusión ha sido depositado ante los Registros Mercantiles de Vizcaya y Baleares.

Además, en cumplimiento con lo establecido en los artículos 238 y 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, desde la fecha de publicación de la presente convocatoria, los Señores Accionistas y los Representantes de los Trabajadores y demás personas a que se refiere el citado artículo 238, podrán examinar en el domicilio social u obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los documentos mencionados en este precepto relativos a la fusión anteriormente mencionada.

De conformidad con lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, a continuación se publican las menciones mínimas del Proyecto de Fusión legalmente exigidas: I. Denominación y domicilio de las Sociedades que participan en la fusión y datos identificativos de su inscripción registral.

1. Sociedad absorbente: Axa Aurora Ibérica, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros, es una sociedad anónima española que tiene su domicilio social en Palma de Mallorca (Illes Balears), calle Monseñor Palmer, 1. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Baleares al folio 209 y siguiente, tomo 18, libro 22, hoja 978. Provista de Número de Identificación Fiscal: A-07002967.

2. Sociedad absorbida: Ayuda Legal, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros, es una sociedad anónima española que tiene su domicilio social en Bilbao (Vizcaya), calle Aragón, 2. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya al folio 133, tomo BI-827, hoja BI-5975-A. Provista de Número de Identificación Fiscal: A-48707087.

II. Tipo y procedimiento de canje.

Al ser la sociedad absorbente, Axa Aurora Ibérica, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros, único socio y, en su consecuencia, titular de todas las acciones en que se divide el capital social de la sociedad absorbida, Ayuda Legal, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros, no es necesario, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 250 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, hacer mención en este Proyecto de Fusión, de tanto el tipo de canje como del procedimiento de canje.

Por esta misma razón, no se aumentará el capital social de la sociedad absorbente ni será necesaria la elaboración de informes de los administradores ni de experto independiente sobre el Proyecto de Fusión.

III. Fecha de la efectividad de la fusión a efectos contables. La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue habrán de considerarse realizadas, a efectos contables y fiscales, por cuenta de Axa Aurora Ibérica, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros, será la de 1 de enero de 2004.

IV. Otras menciones. No existe, tanto en la sociedad absorbente como en la sociedad absorbida, ninguna clase de acciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos distintos de las acciones, ni se contempla el otorgamiento de ventajas de cualquier clase a favor de los Administradores de las sociedades partícipes en la mencionada operación de fusión.

V. Régimen fiscal. La operación de fusión de las sociedades intervinientes se acogerá al régimen fiscal previsto tanto en el capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo de 2004 (Boletín Oficial del Estado de 11 de marzo de 2004; Corrección de errores publicada en el Boletín Oficial del Estado. de 25 de marzo de 2004), por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, que ha derogado la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, como en el capítulo X del título VII de la Norma Foral 3/1996, de 26 de junio, ambas reguladoras del Impuesto de Sociedades, así como en aplicación de la restante normativa que sea de aplicación, por lo que se procederá a efectuar la oportuna comunicación a la Administración Tributaria competente en los términos reglamentariamente establecidos.

VI. Proyecto de escritura y texto de modificaciones estatutarias. De acuerdo con la configuración de la presente operación de fusión, no procede aportar proyecto de escritura de constitución de la nueva sociedad al tratarse de una fusión por absorción.

Por otra parte, no se realizarán modificaciones en los estatutos sociales de la sociedad absorbente y, en consecuencia, no es necesario la aportación del texto que menciona el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Madrid, 22 de mayo de 2004.-Secretario del Consejo de Administración. D. Salvador Ocaña Cisneros.-24.319.